Utiliser l'excédent de trésorerie de la cible en apport en fond propre pour closer un deal!

Salut Geatan,

Je ne vais pas te répondre de connerie, je ne sais pas. Je ne pense pas qu’il y a de prêt puisque que comme son nom l’indique c’est une convention de trésorerie (tu donnes à la holding le droit de disposer de la trésorerie de la cible) mais je suis pas expert-comptable…

Bonjour Bozer,

Tu ne peux pas, les frais de créations sont à ta charge ainsi que le dépôt de capital social de la cible. Maintenant tu les avances et tu peux te faire rembourser par la holding, de même que tes frais de déplacement et recherche de la cible.
Il y a plusieurs sujet qui traitent de ca tu y trouvera plus d’informations

Merci Armel
Je suis nouveau et pourrez vous me faire part de ces sujets?

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Bonjour Bozer,
Si tu fouilles sur le forum et dans le livre de Sebastien ainsi que le visionnage de tout ses lives tu auras réponse à bon nombre de tes questions.

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Oui et il y a des modèles de conventions de trésoreries et de management fees ? Merci

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« Les « management fees » facturés par la holding à la nouvelle filiale correspondront uniquement à la rémunération du repreneur et à ses charges sociales ainsi qu’aux dépenses d’exploitation courantes »

Je ne vois pas pourquoi cette rémunération n’inclurait pas le remboursement de l’emprunt c’est beaucoup plus simple et transparent.

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Salut Axel

On rémunère une prestation de service (contre facture) et cela ne doit pas se faire à n’importe quel prix : s’il est exagéré (genre pour rembourser un emprunt souscrit par la holding) on peut vite se voir reprocher de détourner des fonds de la cible. Abus de bien social.

Salut Gaëtan

Je résumerais ainsi :
après le rachat par la holding

  1. Assemblée pour distribution de dividendes exceptionnelle. Les dividendes distribués ne pouvant bien sûr
    • Ni être supérieurs aux autres réserves (c a d les bénéfices passés non encore distribués moins la réserve légale)
    • Ni être supérieurs à la trésorerie
  2. avec les dividendes reçus la holding paye le cédant au moins pour partie.
  3. convention de trésorerie.
  4. La cible peut alors prêter ce qui lui reste de trésorerie mobilisable ou excédentaire (attention au BFR) à sa holding. La holding se sert de cet argent pour payer le cédant au moins en partie.
  5. la cible continue de générer de la trésorerie excédentaire et la prête à sa holding qui va s’en servir pour rembourser les échéance de son emprunt bancaire et/ou crédit vendeur.
  6. A chaque fin d’exercice, assemblée annuelle de la cible pour distribution de son bénéfice sous forme de dividendes à sa holding, ce qui vient diminuer la dette que la holding lui devait du fait des avances de trésoreries (=prêt) effectuées en 4) et 5).

J’espère t’avoir clarifié l’excellent article en tête de ce sujet.

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Merci pour cet article hyper clair :+1:

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Super clair. Merci :slight_smile:

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Salut Stef,

J’ai lu ton explication cependant il y a un élément qui m’étonne. Tu parles d’un prêt que la cible ferait a la Holding, cependant il est explicitement dit dans l’article que la lois Européenne interdit a une société cible de consentir un prêt à sa holding en vue financer son rachat.
Je pense donc que tu confonds le prêt avec « la convention de trésorerie » que la cible sa signe avec la société mère. Cette convention de tresorerie permet à la société mère (la Holding) d’utiliser la trésorerie de la cible pour rembourser son crédit que ce soit auprès d’un banque ou du vendeur.

Salut Armel. Exact. On est bien dans le cadre d’une convention de trésorerie comme je le note. Abus de langage de ma part mais c’est pour mieux faire comprendre à tous que la Holding doit cet argent à sa filiale.

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Question concernant ce sujet :

  • Plusieurs avocats et banquiers me disent qu’il est difficile voir impossible de faire ce montage (utiliser une partie excédentaire de la trésorerie de la cible en apport en fond propre pour Closer un deal) en pratique, car le cédant et ses conseils voudront avoir la somme totale de cash soit présente à minima à J-1 avant la signature de la cession sur un compte séquestre (comme un notaire qui accueille les fonds sur ses comptes avant la signature d’un acte de vente immobilier).

Etant donné que nous ne sommes pas encore propriétaire de la société fille, il est donc impossible de faire une AG pour remonter des dividendes exceptionnels avant d’en être propriétaire…

Est-ce que quelqu’un peut me dire s’il a déjà fait ce montage en pratique, et si réellement le cédant/ses conseils/ou le banquier attendent le cash sur un compte séquestre avant la cession ?

Ou qu’un chèque le jour de la cession suffit ?

A vous lire sur ce point car il peut être bloquant.

Bonjour Alexandre,

Effectivement les conseils du vendeur peuvent demander un chèque de banque ou une somme bloquée sur un compte séquestre (chez un notaire par ex).

Dans ce cas deux possibilités s’offrent à toi pour conclure l’affaire :

-demander un crédit relais auprès d’une banque (un prêt le temps de faire remonter le cash en dividende)
-négocier une période entre la cession et le versement (10 jours ouvrés par ex le temps de faire l’AG et d’opérer les mouvements financiers).

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merci de la réponse rapide.

Je pense en effet que la solution de la période entre la cession et le versement peut être la meilleure solution, car en pratique ce type de montage est aussi fait pour passer outre le circuit bancaire :slight_smile:

Bonjour et merci pour cet article et contributions qui ont suivies.

Je me pose la question suivante:
Pourquoi est-ce que les cédants ne sortent pas la trésorerie de la société avant la cession? Y a-t-il un intérêt (fiscal peut-être) pour le cédant « récupérer » la trésorerie excédentaire lors de la cession plutôt que de se payer des dividendes avant?
Désolé si la réponse est évidente.

Merci.

C’est un problème de fiscalité et de taxation tout simplement.
Et puis beaucoup n’ont tout simplement pas travailler la cession de leur entreprise.

Bonjour,

Je me suis posé la même question dans ce sujet

Pour ceux qui partent à la retraite, il y a un abattement fiscal sur les plus values et pas les dividendes

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