Imposition dividendes vs plus-values

Bonjour à tous,

Je me pose la question de savoir pourquoi les gérants « laissent » de la trésorerie clairement excédentaire dans leur entreprise alors que d’après mes recherches les dividendes et les plus-values sont imposées au même niveau pour une personne physique : 30%

Au moment de la reprise, qu’est-il le plus intéressant de faire :

  • le cédant fait une ag extraordinaire, se verse les dividendes et ensuite on règle la cession des parts (avantage : on ne paye pas de frais de transfert de parts sur la partie purement trésorerie)
  • je rachète les parts et fait l’AGE pour sortir les dividendes et le payer
  • autre montage ???

Dans une cible que je négocie en ce moment, le gérant demande 1M€ et je suis d’accord sur le split : 400k€ de trésorerie excédentaire et 600k€ de prix d’achat

Merci d’avance
Matthieu

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Si on demande au gérant de transformer la SARL en SAS, il n’y a plus de frais de transferts de parts. En ce qui concerne les dividendes avant ou après la cession, pour le cédant, qu’il se distribue des dividendes ou qu’il reçoive un surplus de plus-value, la taxation est la même. par contre pour l’acheteur, c’est différent. S’il y a eu distribution, le prix d’achat est moindre, et il n’a pas a déclarer de dividendes; Par contre si la distribution de dividendes se fait après l’achat, il aura à déclarer celle-ci dans ses revenus et sera taxé. Il peut y avoir des aides à la reprise qui peuvent compenser la taxation, à voir. S’il n’y a pas d’aides, il vaut mieux à priori, faire la distribution avant. Comme il y a de la trésorerie disponible, il faut se demander son origine. Le cédant à préférer laisser des réserves plutôt que de les distribuer? Pour quelles raisons? A demander au cédant. Il aurait pu bénéficier de l’avoir fiscal en distribuant. Mais le niveau de son imposition sur le revenu est peut-être tel qu’il préfère ne pas distribuer car il sera taxé sur le montant de la distribution moins l’avoir fiscal qui est positif.

Pour résumé, l’impôt payé au fisc, dépend du niveau d’imposition du cédant ou de l’acheteur et variera selon que la distribution se fait avant ou après.

La motivation de cédant à laisser de la trésorerie est peut-être aussi le désir d’augmenter l’attractivité de l’entreprise. Est-ce que l’entreprise vaudrait toujours les 600 k euros si la trésorerie était à 0?.

JJ

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Bonjour @LAUJJL,

Merci pour ta réponse
C’est vrai que je n’ai pas encore demandé pourquoi il a fait ça.
Ce que vois des 4 derniers bilans, c’est qu’il laisse les bénéfices s’accumuler mais la société n’en a pas besoin. Elle fait 90% de conseils et 10% de vente de matériel nécessaire à ses interventions.

Elle n’a pas de dettes, elle vaut les 600k€ car elle fait en moyenne 160k€ d’EBE sur les 4 dernières années ce qui amène à un coefficient de 3.75 et le dirigeant se paie bien

Je pense qu’elle a un vrai potentiel de croissance car le gérant n’a jamais voulu vraiment se développer mais juste rester à petite échelle

Bien sûr, je vais essayer de faire 70% de CV et 30% d’earn-out mais ca c’est pour la prochaine phase de négociations

Bonne journée,
Matthieu

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Bonjour,

De mon point de vue et selon la situation du vendeur, il peut être plus intéressant pour lui de laisser la trésorerie s’accumuler (sur les 2/3 années qui précèdent la reprise) et cela pour 2 raisons distinctes :

1. Attractivité : comme évoqué ci-dessus. Même si une entreprise qui verse des dividendes régulièrement sans dégrader sa trésorerie envoie un message fort sur sa bonne santé financière.

2. Fiscalité : le cédant peut bénéficier de différents abattements lors de son imposition sur la somme encaissée lors de la vente de la société.
En effet, lors d’un départ en retraite, un abattement de 500 000 € sera effectué sur la base imposable.
De plus, il existe également des abattements pour durée de détention des titres.

Voilà, tout ceci s’étudie évidemment au cas par cas, mais si la cession est prévue suffisamment à l’avance (comme pour un départ en retraite), ne pas se verser de dividendes peut être fiscalement plus avantageux sur le long terme.

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Bonjour @NicolasB,

Merci pour ces explications.

Bonne journée,
Matthieu

Tiens nous au courant pour la suite.
Merci

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Bonjour Matthieu.

Très intéressant.

As-tu finalement réussi à obtenir une explication ?

Bonjour

Pas spécialement d’explications
J’ai fait la proposition au cédant mais il n’accepte pas de prendre tous les risques pour le moment. Je le laisse tranquille pour le moment

Bonne journée

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