Salut les repreneurs
Nouveau projet de reprise,il s agit d’une entreprise de renovation specialise en sinistre assurance qui existe depuis 30ans.Le gerant vend le fond pour profiter de sa retraite au prix de 480k
CA 744k
EBE 136K
CAF 114K
BFR -106K
TRESO 35K
J ai presenrer une LOI pour rachat des parts sociales au prix de 480 k sous la forme suivante:
LBO 60%
CV 30%
GAP 10%
Il vient de me faire un retour,sous conseil de son avocat d affaire.Il souhaite ne vendre que le fond de commerce et non les parts sociales.
Concernant votre demande, j’ai pris conseil auprès de mon avocat d’affaire, la solution de vente de part est énormément plus longue 2 fois et demis, généralement cela prend au minimum 2 ans.
Donc dites moi svp si mon interpretation est la bonne,son avocat parle certainement du delai de credit vendeur car a ma connaissance racheter les fonds serait plus long car l argent est bloque entre 3 et 5 mois.Dans ce cas,il s agit d un probleme avec le CV et la GAP,en dernier recour je pense lui faire une derniere offre,a prendre ou a laisser de reduire mon CV a 20%.?Desole j ai etais un peu long cette fois ci,dites moi qu en pensez vous,vous feriez quoi a ma place?
Bonjour Reprenariatgard,
Concernant le « blocage des fonds » dont parle l’avocat, il fait sûrement référence à la GAP.
Pour rappel le fonctionnement d’une Garantie d’Actif Passif est le suivant : bloque un % défini durant une année, si elle est prononcée sur plusieurs années, il est communément négocié des GAP dite « dégressives », c’est à dire que le % faibli d’année en année (Par exemple une GAP sur 3 ans à 30% Année 1 > 20% Année 2 > 10% Année 3).
Dans le cas de l’exemple 30% du prix d’achat est bloqué la première année (le cédant ne le touche pas), puis 10% des fonds lui sont donnés chaque années pendant 3 ans.
Concernant le Crédit Vendeur, celui ci officie comme un prêt bancaire classique à la différence que c’est le vendeur qui fait crédit, à ce titre, il peut soit toucher une mensualité, soit une annuité directement en fonction de vos négociations.
Pour rappel, un Crédit Vendeur ne peut excéder 5 ans contrairement à un LBO qui lui peut durer jusqu’à 7 Ans.
Second rappel, le Crédit Vendeur est imposé sur la Plus-Value directement sur le prix total et non à chaque rémunération, ce qui peut freiner certains avocats du partie adverse à conseiller cette solution au vendeur.
Concernant la durée de vente des parts sociales, celle ci est erronée, prenons exemple sur l’une des acquisitions que j’ai faite récemment, la première prise de contact a eu lieu début Avril et s’est conclue le 25 Juin, la reprise de la prise de contact à la signature de l’acte de cession final aura pris globalement entre 2 et 3 mois.
Les processus qui ralentissent généralement le rachat de parts social sont :
- La banque si vous faites un LBO
- Les audits fiscaux et sociaux, servant principalement à éplucher les comptes et la fiscalité de l’entreprise
- Les démarches de modification du KBIS post-cession afin de changer administrativement les informations de l’entreprise tel que son siège social, sa présidence, ses informations de détention d’actions, etc…
Pour le reste difficile de dire ce que de mon côté j’aurai pu faire à votre place, n’ayant pas assez d’éléments et de contexte pour juger, des chiffres que je vois, difficile d’incorporer de la trésorerie au prix de cession, il n’y a pas de matelas de sécurité (correspondant le plus souvent à 2 fois le BFR, 1 fois au minimum), le prix de cession semble bien négocié, prenant en considération une fourchette comprise entre 3 et 5 Fois l’EBE.
La GAP me semble faible, étant usuellement négociée sur 3 ans à 30%/20%/10% (dégressif).
elle n’a pas grand chose à voir avec du « gain d’argent » dans l’absolu mais permet de sécuriser son investissement, il est possible de faire sans la GAP moyennant dans ce cas là une compensation financière à hauteur de ce qu’aurait été la GAP, ou d’effectuer un blocage de trésorerie à la reprise à hauteur de la GAP moyenne sur 3 ans.
Dans la mesure du possible on évite autant que faire se peut de faire concourir la banque, car elle ralentie nettement le processus d’acquisition et le place bien souvent dans une grande incertitude, on préfère donc du CV, de l’Earn-Out (prix donné sur un objectif visé dans un futur proche), par la trésorerie (via un montage mère-fille avec une holding et une convention de trésorerie, rappelons qu’une entreprise ne peut se racheter elle-même c’est pour ça qu’on effectue ces démarches pour « contourner » la règle).
Je reste disponible si vous avez d’autres questions, bonne chance pour votre reprise et félicitation pour votre passage à l’acte !
Alors juste petite précision
L’impot sur le CV ne se paye pas au début pour des entreprises si petite mais bien a chaque versement ce qui ne va donc pas rebuter le cédant mais il est vrai que sur des entreprises plus grande c’est le cas
Ensuite la GAP ce fait généralement dégressive mais je ne le conseils pas car le risque lui n’est pas dégressif d’année en année
Sur le reste tout dépend de si vous voulez vraiment l’entreprise ou pas et je demanderais de réexpliquer clairement ce que veut dire l’avocat
Bonjour
Merci exdria et dani pour vos precisions,j ai fais le point avec le gerant et c est complique…
Il ne veut pas du tout de CV,je me dit a sa reaction qu il n est pas presse de vendre,la negociation se porterait sur la vente fdc ou parts mais pour le financement il m a fais comprendre qu il n y aucune nego possible.Donc un peu decu,contrairement a ce que la formation laisse entendre,de mes divers experiences,pour l instant les cedants sont en position de force et non l inverse,mais pour autant j en apprend tous les jours et ca m interesse de voir que certain y arrivent…Je vais commencer a partir de Septembre la prospection par tel et courrier,je pense que c est la seule maniere reellement d avoir plus de chance d avoir des cedants qui acceptent le CV,pour ceux qui ont deja fait des deals si vous avez des conseils je suis preneur,merci a vous et bonne journee !!
Rebonjour Reprenariatgard,
A défaut de pouvoir pleinement et précisément statuer sur cette reprise, je peux vous donner des retours d’expérience et de doute ainsi que divers conseils que j’ai acquis durant mon long processus d’apprentissage concret du terrain (Environ 3 ans et demi).
J’aurai tendance à dire que vous avez fait le plus dur, vous mesurer concrètement à la réalité du terrain, c’est au final le plus grand du boulot, mais ce n’est pas le seul, comme ça a l’air d’être le cas actuellement de votre côté, j’ai aussi eu ma part d’échec et de doute durant les premières parties de mes confrontations.
J’ai eu de mon côté 17 refus bancaires ainsi qu’un attachement profond à mon premier deal qui était hors de ma portée, n’ayant pas fixé de limite, j’ai accepté de procéder par un LBO, un apport personnel ainsi qu’une partie extrêmement minime de crédit vendeur (15% sur 1.250.000€ correspondant au prix d’acquisition), évidemment la marche était trop haute, je n’avais pas réussi à m’imposer et à poser les bases solides ainsi que des négociations extrêmement faible (tant sur le prix que sur la structuration du deal), au final ce deal n’était plus à mon avantage quand bien même j’en ressortais gagnant car le nombre de concession était disproportionné.
Ce deal a duré deux ans de combat acharné mais il a malheureusement échoué, ce qui m’a laissé sur le carreau mental pendant un bon mois, au final cet échec a été salvateur pour la suite.
Ce qu’il faut retenir de tout ça c’est que l’échec n’est pas une fin en soit mais qu’il faut surtout retenir plusieurs règles sur lesquelles vous ne devez pas transiger, ce sont les suivantes de mon côté, je vous expliquerais point par point ensuite pourquoi c’est important :
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Proposer des impératifs de structurations clair et non négociable (90% de structuration externe et un maximum de 10% d’apport personnel) Comme je vous l’ai énoncé plus haut les voies pour atteindre ça sont multiples (CV, Earn-Out, Remontée de trésorerie, etc…).
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Ne pas discuter du prix ou même d’économie dès le premier appel.
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Eduquer le vendeur sur la manière dont les choses fonctionnes lors d’une reprise (Sur le CV, sur la négociation d’une clause d’accompagnement, etc…)
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Toujours avoir en tête les demandes importantes du cédant et vous mettre en permanence à sa place (Comprendre ce qui est essentiel pour lui, vous mettre en condition de vendeur et non d’acheteur afin de cerner quel est la meilleur proposition que vous auriez aimé recevoir et donc celles que vous pouvez lui proposer, etc…).
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Savoir multiplier les deals en même temps, mais aussi savoir les refuser (si l’une de vos conditions non négociable est bafouée, cela doit signifier l’arrêt du deal, certains conditions sont acceptables, d’autres ne le sont impérativement pas).
Pour le premier point il est important pour vous de ne pas vous surexposer afin d’éviter de potentiel déboire, prudence est mère de sûreté, partez également du principe que ce que j’ai énoncé plus haut sera quasi systématiquement refusé de prime abord.
Ce que vous devez chercher en premier lieu, c’est la négociation de la structuration du deal, pas de son prix, si le prix demandé est dans la moyenne, même si c’est une moyenne haute, ne cherchez pas forcément à la négocier, c’est un point extrêmement important pour la plupart des cédants et celui qui ne vous intéresse ni en première position ni en seconde.
J’en profite pour vous rappeler une règle d’or de la négociation, on ne négocie pas quelque chose qu’on est incapable d’expliquer, formulé plus simplement, on ne négocie pas pour négocier ou « gratter ».
Quand on négocie quelque chose, nous devons l’expliquer clairement et montrer que cette négociation a un but fondamental dans le processus d’acquisition.
Concernant le deuxième point, il s’inscrit dans une logique d’investissement, ce que vous devez connaître et ce qui doit vous intéresser le plus, c’est de comprendre pourquoi le vendeur est en position de vente, comment est-ce qu’il a géré son entreprise jusqu’à présent, quels sont ses projets pour la suite, comprendre son affinité avec la boite qu’il lègue.
En somme vous devez déterminer le caractère de votre interlocuteur et poser les base d’une confiance et entente solide pour la suite des opérations, à ce stade numéraire (Moins de 5M) vous avez un principe de Pareto inversé (80% Humain - 20% Pognon).
C’est les premières heures de discussions qui vont être cruciales pour la suite des négociations (concession structurelle en tous genre), mais c’est aussi ça qui va vous donner le tempo pour savoir comment prendre le cédant et comment le travailler dans certaines conditions (ça semble être un peu inhumain mais c’est fondamental et nécessaire car au-delà de l’aspect humain c’est aussi une « guerre psychologique » de longue haleine).
Concernant le troisième point, ce que j’entends par « éduquer le vendeur », c’est qu’il en est sûrement à sa première et sa seule vente d’entreprise, il ne sait donc pas comment ça fonctionne et est entouré de personnes qui sont souvent payés pour servir leur propres intérêts (les avocats exceptés les plus « éthiques » d’entres eux, cherches bien souvent à faire marcher leur économie plus que la résolution du projet de vente, il en va de même pour les brokers de TransEntreprise ou autre). Vous devez donc veiller à expliquer à chaque étape du processus de reprise le pourquoi du comment de votre démarche ainsi que la solution que vous pouvez apporter. La balle est dans votre camp et l’a toujours été, je vous explique plus bas pourquoi vis à vis de ça.
Le quatrième point se suffisant à lui-même je vais directement passer au dernier point et pourtant le plus essentiel et primordial de tous, VOUS DEVEZ REFUSER DES DEALS.
C’est au moment où j’ai compris ça que j’ai pu faire l’acquisition de deux entreprises beaucoup plus facilement et beaucoup plus rapidement.
Le problème que j’ai eu en me lançant et que j’ai pu constater chez bons nombres de ceux qui ont partagés la même aventure que moi c’est les même erreurs de « débutant » qu’on a produit au début de notre parcours, se focaliser sur un seul deal, ne pas énoncer clairement ce que nous comptions proposer dès le départ aux cédants (j’entends par là à partir du troisième ou quatrième appel), se dire que des deals comme ça on en trouvera pas d’autres (c’est faux, mes deux acquisitions suivante post remise en questions sont au final bien meilleur et mieux structuré que le premier), et surtout, croire que nous n’avons pas le pouvoir, et ce dernier point est extrêmement important, car c’est le plus faux d’entre tous.
Si vous multipliez les deals en même temps et avec cette roadmap, vous allez vous rendre compte que bons nombres de deals vont tomber à l’eau de prime abord parce que le cédant, mal renseigné par son conseil, va refuser vos propositions, avant de se rendre compte les mois suivants que vous êtes sa seule option tangible et qu’il n’y a pas eu foule de prétendant supplémentaire, vous offrez une solution de vente direct moyennant un financement différé et vous êtes en concurrence avec des personnes qui proposent des prix fracturés et négocies n’importe comment (retour synthétisé d’expérience personnel sur une dizaine de vendeur m’ayant recontacté pour ce genre de raisons).
Ce qui vous intéresse au final n’est pas ce premier contact mais ce qui va suivre une fois qu’on vous a de prime abord refermé la porte et c’est seulement la multiplicité des deals qui vous l’apporte, sur une trentaine d’entreprises contactés, seules 12 sont revenues vers moi et seul deux ont retenues mon attention jusqu’à la cession finale, non pas parce que les 12 étaient mauvaise mais pour des raisons structurelle et sectorielles (ces deux entreprises coïncidaient bien pour constituer u groupe et l’ensemble de mes règles étaient acceptés, nous avons pu négocier sur d’autres points par la suite dans laquelle j’ai fait des concessions tel qu’une rémunération d’accompagnement plus haute, un « don » de 20% de trésorerie si une moyenne corrélé de CA était respecté N+1, etc…), 3 ont était refusées car certaines de mes conditions n’étaient pas respectées, pour les autres je n’étais plus en capacité de à ce stade là de satisfaire leur demandes légitimes.
Pour terminer comprenez que vous avec en face de vous des personnes qui ont du mal à vendre, qui n’ont pas de propositions concrètes face à leur problème, et que celles qui ne vont pas dans votre sens sont des cibles sur lesquelles vous ne devez pas perdre votre temps, pouvoir dire non à une entreprise est un droit, savoir accepter un non de la partie d’en face est un devoir.
Excusez mon pavé indigeste, j’ai essayé de faire au mieux pour vous donner un avis constructif ainsi qu’un retour d’expérience concret et des conseils détaillés, j’espère avoir pu vous aider au mieux et peut-être aider ceux qui étaient/sont dans le même cas que vous.
Je vous souhaite un bon courage pour la suite et suis toujours disponible pour échanger au besoin !
Bonjour Exdria et merci pour votre retour d experience et vos conseils,ca motive toujours de voir les autres reussirent,Sur 30 entreprises contacte,12 contact et 2 deals,bravo je trouve vos ratio exellent,j ai cru comprendre qu il etais important de cibler les cedants avec des outils comme papers pour connaitre les effectifs,anciennete ect avant de lancer des appels ou envoyer des courriers,etes vous passer par egalement ces types de support?
Merci et bonne journee
Bonjour,
En cas de rachat du fond de commerce,
Vous aurez un nouveau Siret, il n’est pas garantie que les assurances acceptes de transférer les agréments,
Bien à vous
Ultra-précieux et censé comme retour. Merci pour ces rappels essentiels.
Des nouveaux projets de reprise en cours ?
Je cherche à m’associer avec un investisseur ayant au moins une expérience réussie dans la reprise d’entreprise. Je suis consultant en marketing digital et développement d’affaires, et je booste des entreprises dans lesquelles j’investis une part minoritaire… mais j’aimerais passer à la « vraie » reprise d’une part majoritaire voire de la totalité des parts !
Si cela vous intéresse, contactez-moi !