Je progresse un dossier où la société détient le bien immobilier… Une problématique intéressante…
Dans le montage de la reprise, il faut sortir le bien en le vendant à une autre entité, que je contrôlerai également. J’ai validé l’impact IS, le nouveau loyer à considerer dans la cible et son impact sur l’EBE et la CAF, les frais d’enregistrement, etc.
Cependant, je ne suis pas clair sur le timing de ce genre d’arrangement. Est-il possible de sortir le bien et racheter les titres de la cible le même jour? Comment cela fonctionne-t-il?
Oui bien sur moi je preconise tjs une sci pour le bien avec le loyer payé par l’entreprise.
Tu te fais du patrimoine perso sans rien sortir de ta poche sauf la constitution de la SCI
Ton avocat et notaire peuvent tres bien gérer les 2 en meme temps
Pour l’entreprise ca change rien c’est un loyer une charge et pour la sci tu es assuré d’etre payé
Les raisons concernent notammentla responsabilité vis a vis de la dette:
SCI ou société SAS : Quelles sont les responsabilités des associés et actionnaires ? Elle est limitée dans une SAS, et illimitée dans une SCI .
Dans une SAS, si des dettes sont constatées, les créanciers ne peuvent exiger des actionnaires qu’un remboursement égal (et jamais supérieur) à leur apport dans le capital. Leur patrimoine personnel n’est donc jamais mis en risque.
Dans une SCI , les associés peuvent devoir rembourser une dette via leurs biens personnels. Les créanciers ont, en effet, tout-à-fait le droit de demander la saisie des biens personnels de chacun des associés jusqu’à apurement du passif. Important toutefois : il n’existe pas de solidarité entre associés. Ainsi, la dette ne doit être remboursée qu’à hauteur de leur part propriétaire du capital.
Comme, bien souvent, les SCI sont maintenant à l’IS et non à l’IR, autant considérer une SAS.
Dans le cas de la SAS déjà, la responsabilité n’est pas TOUJOURS égale au maximum au montant du capital mais LA PLUPART DU TEMPS car dès qu’il y a faute de gestion, il peut y avoir confusion des patrimoine de la SAS et du dirigeant.
Le second point est que, de mon point de vue, si vous présentez au banquier de l’immobilier dans une SAS, il va forcement prendre concomitamment une caution personnelle en plus de la sureté (Hypothèque, IPPD, Caution).
Du coup, avec une caution solidaire perso, que ce soit une SAS ou une SCI, en cas de défaut, le dirigeant est solidaire.
Du coup à mon avis cela ne change pas grand chose, si ?
L’autre grosse question sur cette situation impact le montage du financement du dossier.
Sortir le bien de la cible pour le « mettre » dans une autre entité coute très cher, essentiellement à cause de l’impact fiscal. Dans mon cas, environ 65k€. Meme si cela a été pris en compte dans la négociation, cela fait quand même beaucoup à payer…
Est-il possible de financer le bâtiment au sein de la société et ainsi lever le cash nécessaire (le bâtiment est valorise a 230k€). Est-ce que les banques financent ainsi et si oui sur quelle durée et selon quels critères?
Dernière mise à jour sur ce point: après avoir échangé avec 3 banques, financer le bien immobilier dans la société d’exploitation est très complexe, notamment lorsque l’on cherche des durées au delà de 7 ans. Cela n’est réellement possible que pur dess sociétés à prépondérance immobilière, en d’autres mots, quand le bâtiment est le business ; par exemple hotels, campings, sociétés agricoles.
Pour le reste, cela n’est pas possible. Le plus gros point bloquant concerne la sécurité pour le prêteur. La banque prête à la holding pour un bâtiment dans la société cible. Cette dernière ne peut pas apporter le bien comme garantie à la société mère. Cela est illegal et du ressort d’abus de biens sociaux. La banque cherchera donc d’autres sécurités…
Morale: Sortir le bâtiment et d’ailleurs éviter de reporter le problème dans le futur. Le point crucial est alors dans la négociation avec le cédant pour la prise en compte de l’impact fiscal lors de la vente de l’immobilier. Celui-ci a eu le bénéficie des subventions dans le passé en ayant le bâtiment dans la société, le repreneur ne peut pas être celui ou celle qui support les consequences de cette structure.
Dans mon cas, le bâtiment, a ce jour, vaut 230k€, l’impact fiscal de sa vente est de 65k€ et le cédant prend ce montant à sa charge. Le montant de 165k€ a donc été retenu pour le bâtiment dans le prix de cession de la société.
Bonjour,
Merci pour ce partage car très intéressant vu que la situation est « reproductible ».
Par contre, je n’ai pas lu les autres informations :
situation de l’entreprise : saine ou en difficulté ?
crédit vendeur ou autre négociation ?
si l’entreprise est bénéficiaire dans le futur, pourquoi ne pas patienter d’ici 2 ans pour faire supporter le coût par la société ? est-ce aussi une question sur le montant de la négociation ou négociation elle-même ?
Il s’agit d’une société saine, in bonis et l’acquisition est un montage LBO classique: Apport, Emprunt bancaire et remontée de trésorerie.
Le cout de la sortie du bâtiment, ou en d’autres mots l’impact fiscal sur la plus value, sera dans tous les cas supporté par la société et cela a été inclus dans la négociation du prix. Le bâtiment est valorisé à sa valeur actuelle - impact fiscal.
Le problème reste que les banques ne financent pas un bâtiment dans une cible et qu’une sortie plus tard impliquerait de trouver 165k€ de financement autre ou du cash à la reprise.
Et les cédants ne sont pas du genre à faire dans le créatif… En revanche, le prix de la reprise est très attractif pour moi.
J’avance en achetant le bâtiment dans une autre société et la j’obtiens 100% de financement sur 15 ans et même peut-être une partie des frais d’acquisition pour l’achat du bâtiment (8%). Les cédants sont difficiles car je leur demande que la vente du bâtiment soit concomitante à la cession de la société et ils ne veulent pas de condition liée au bâtiment mais que j’en fasse mon affaire… Là encore, il y a une solution: un crédit relai pour quelques mois le temps de vendre le bâtiment.
Bonjour Sébastien,
Merci pour ce partage, je comprends donc le montage.
Le bien est donc réintégré dans une nouvelle SAS immobilière « dédiée » ou bien sur la société qui finance le bien ? la SAS immo serait détenue potentiellement par la SAS qui finance ?
