Régime Mère-Fille et remboursement des dettes de LBO

Bonjour les repreneurs !

Question pour les Experts :

Je m’interroge sur le fonctionnement précis du régime mère pour le paiement des dettes de LBO.

Je sais que le régime permet à une Holding d’être exonérée de 95% de l’IS (impôts sur les sociétés) sur les dividendes versés par ses filiales. (sous réserve que la société mère détienne 5% de la fille).
J’ai quelques questions :

  • Commment fonctionne exactement le mécanisme de remonté de dividendes pour le paiement de la dette sénior ?
  • Est-ce que la société opérationnelle est exonérée d’IS ?
  • Ou est-ce que ce dispositif permet uniquement d’éviter une double imposition d’IS entre la société opérationnelle et la Holding ?

Merci d’avance

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Bon sujet :+1:
J’attends aussi le retour

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Bonjour @Armel,

C’est un sujet très intéressant et pointu que nous abordons en coaching physique.
Je vais essayer de t’apporter un maximum d’informations:

  • tout d’abord il ne faut pas confondre régime mère-fille et régime d’intégration fiscal,
  • le régime mère-fille contraint la holding a détenir au moins 5% du capital social de la fille pendant 2 ans minimum
  • la société mère et la société fille doivent être toutes les deux à l’IS;
  • la société peut alors bénéficier d’exonérations sur les produits reçus de sa fille (les dividendes, les distributions de réserves, le boni de liquidation, les droits de souscription et des avances, des prêts ou acomptes…)
  • Le régime mère/fille permet à la société dite « mère » de percevoir des dividendes de sa fille. La société mère déclare les revenus distribués. Afin d’éviter une double imposition, les revenus distribués par la fille sont exonérés de taxation au sein de la société mère.
    Pour le calcul de l’IS dû par la « mère », les distributions de la fille perçues par la société mère sont retranchées du bénéfice net total de la société mère, à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du total des participations (1% si société en UE).

J’espère vous avoir éclairé le sujet qui demande une réelle analyse, et souvent le mieux c’est avec un exemple chiffré.

Bonne journée,

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Bonjour @Orlane,

Merci ce retour très précis. Cependant je t’avouerais que je suis un peut perdu dans tout cela, pourrais-tu illustré ton explication avec un exemple chiffré ? Disons la que :

  • La Holding « H » soit fraichement
  • la société opérationnelle « O » fasse 100K€ d’EBE
  • O doive payer 33K€ d’IS sur son résultat en temps normal

Ma question est est-ce que O et H seront exonérée d’IS (excepté cote part de 5%) ?
Ou alors est-ce que l’IS de O sera simplement remonté sur H ?

Merci d’avance

  • Est-ce que le régime Mère-Fille permettra d’être exonéré
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Salut Armel,

Je vais séparer le régime mère-fille et le régime d’intégration.

Pour rester dans le simple sujet du régime mère-fille, l’avantage que tu vas avoir est de ne quasiment pas payer d’imposition sur la distribution des dividendes de O vers H.

Par contre, sans régime d’intégration, la société O devrait payer ses impôts puisque tu ne peux distribuer des dividendes qu’à partir du moment où tu as des bénéfices.

Donc dans ton exemple:

  • O payera sur ses bénéfices : 15% d’impôts jusqu’à 38.120€, 28% jusqu’à 500.000€ et 31% au delà.
  • O va distribuer ce qu’il reste à H sous forme de dividendes.
  • Ces dividendes sont une source de revenus pour H qui est censée payer des impôts sur cette source de revenus. Mais étant donné que ces revenus ont déjà été imposés au niveau de O, le droit prévoit une exonération d’impôts. Tu aura quand même à payer une imposition au niveau de H sur la base de 5% de ce qui a été distribué (quote part de frais et charges).
  • Pour faire simple, imaginons que les dividendes de O vers H soit de 100k€, après que O ait payé son imposition. H ne paiera l’imposition que sur 5% de 100K€ donc 5000€. Si H n’a pas d’autres revenus, l’impôt au niveau de H sera de 5000x15%= 250€.

Si H détient 95% ou plus de O, on peut alors bénéficier du régime d’intégration fiscal. Ici O ne sera pas imposée de son côté et H ne sera pas imposée de son côté. L’imposition va être traitée au niveau de O et H dans son ensemble c’est à dire qu’on aura une seule imposition pour les deux sociétés. C’est avantageux dans le cadre du LBO lorsque H s’endette pour acquérir O. Les bénéfices de O vont pouvoir être compensés avec les dettes de H (frais d’acquisition et intérêts d’emprunt). Par ailleurs la quote part sur les dividendes versés par O vers H va être ramenée à 1% au lieu de 5%.

Chaque cas est spécifique donc il faudra voir en fonction de tes projets et ta stratégie ce qui est le plus avantageux.

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claire et précis merci Julien

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Salut @JulienDeSousa

Merci pour ce retour très précis !
En faite avec le régime mère fille au lieu de payer deux fois des impôts sur des dividendes versés dans un même groupe on ne les payes qu’une fois.
Ok c’est clair !

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Bonjour,

Je me joins au post pour une question, qui je pense devrait y trouver sa réponse, Sébastien, nous dit 0 cash, on paie les 10% immédiat du prix de cession sur la treso de la société, … quel est le mecanisme qui permet de se servir des fonds de l’entreprise nouvellement acquise pour payer le vendeur, dans le cadre d’une prémière opération j’entends (car ensuite avec le jeu des conventions de trésos, comptes courants, … je visualise le mécanisme ! ) MERCI !

Bonjour Max,

Il y a plusieurs possibilités: versement exceptionnel de dividendes, utilisation de la trésorerie excédentaire, réducation de capital. Dans le cas de l’utilisation de la trésorerie, il faut savoir que la holding a une obligation envers le vendeur (ou une dette si tu préfères) c’est à dire l’obligation de payer la somme qui a été convenue entre le vendeur et l’acheteur. C’est comme si tu t’engageais à payer un fournisseur 10 jours après la marchandise que tu as déjà récupérée. Tu vas utiliser ta trésorerie pour ce paiement. Sauf qu’ici il faudra mettre en place une convention de gestion de trésorerie entre la holding et la cible parce que c’est la holding qui doit payer le vendeur. Attention à ce que la trésorerie te permette de le faire et ne pas tomber dans un acte anormal de gestion avec de lourdes conséquences derrière

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