Lien de subordination

Bonjour,

Je suis en train de lire le PDF offert et je vois un conseil de chercher une personne dans l’entreprise qui pourrait prendre la place de l’ex-patron pour éviter le mandat social.

Oui mais dans ce cas là, quel est le lien de subordination entre l’investisseur (donc le repreneur) et le nouveau « gérant » en place ? Puisque ce lien se crée avec un contrat de travail sauf que l’investisseur n’en a pas. Ca me parait flou.

Merci :slight_smile:

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Bonjour,

Le repreneur est le propriétaire de la société reprise via le rachat des parts sociales, donc dans un sens il est au plus haut de l’échelle.
De plus, comme tu le soulignes implicitement dans ta question, c’est bien le repreneur qui désigne un gérant au poste de direction. De ce fait, le gérant est effectivement subordonné au propriétaire, qui reste un salarié avec contrat de travail.

Espérant avoir répondu correctement, j’invite aussi d’autres personnes à étayer ces propos ou les corriger si nécessaire.

Bonne journée,

Clément D.

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Selon moi le repreneur est président de sa holding qui elle même est présidente de la cible et le nouveau gérant est salarié de la cible.

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Le repreneur est « actionnaire » de la holding avec ou sans statut social, qui elle est propriétaire de la cible qui sera dirigé par la nouvelle personne avec un mandat social (DG).
J’espère être suffisamment clair :thinking:
Jean Marc

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Bonjour

Aucune des réponses précédentes ne répondent à la question qui concerne le lien de dépendance entre l’actionnaire sans mandat social et le nouveau directeur de la société.

Quand les actions ou parts sont vendues, avec comme projet le changement de direction et sans doute de PDG ou gérant, l’ancien PDG ou gérant convoque une assemblée des actionnaires ou porteurs de parts qui vont nommer un nouveau conseil d’administration ou gérant. Le PDG ou gérant actuel une fois le nouveau conseil d’administration nommé, convoquera une réunion du conseil d’administration qui nommera éventuellement un nouveau PDG. C’est le nouveau PDG actionnaire ou gérant (éventuellement non associé) qui embauchera un éventuel directeur chargé de gérer l’entreprise et signera son contrat de travail. L’actionnaire même majoritaire n’a rien à voir dans cette procédure, son seul rôle étend la nomination d’un conseil d’administration s’il ne désire aucun mandat social.

Il n’y a donc aucun lien de subordination entre le directeur qui peut être le PDG ou le gérant et l’actionnaire sans mandat social. Si l’actionnaire accepte d’être administrateur il n’y a pas non plus de lien de subordination, le seul pouvoir de l’actionnaire administrateur étend de demander une réunion du conseil d’administration afin de changer le PDG. Mais un actionnaire même administrateur n’a pas à donner d’ordres sous peine d’être accusé de gouverner l’entreprise en sous-main. Il ne gère pas l’entreprise, même si dans la pratique il y a des échanges de point de vue sur la gestion dans les réunions de conseil d’administration ou des réunions moins informelles.

JJ

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LAUJJL, merci pour la réponse claire. D’où la 2ème partie de mon interrogation… Si il est conseillé de ne pas prendre de mandat social et de juste être l’actionnaire/investisseur, comment mettre en place une stratégie et « donner des ordres » puisqu’il n’y a pas de lien ?

En relisant les précédents messages, je remarque qu’il y a une confusion dans la notion de propriété. Une société n’a pas de propriétaire, c’est une personne morale. Les actionnaires ou porteurs de part ne sont que propriétaires d’actions ou de parts sociales de la société, Se croire propriétaire de la société conduit à l’abus de bien social. Juridiquement un actionnaire/investisseur qu’il soit administrateur ou non, Ne peux pas donner d’ordres, surtout pas dans les sociétés par actions, ou il n’y a pas de relations intuitu personae. Le conseil d’adiministration délègue ses pouvoirs à un PDG ou a une structure collégiale qui n’a pas d’odres à recevoir des actionnaires ou administrateurs même s’il est là c’est pour servir leurs intérêts qui peuvent se manifester. dans les conseils d’administration ou les administrateurs sont libres de faire des remarques. Mais le PDG reste maître à bord. La seule chose faisable est de changer de PDG. Dans le conseil de ne pas avoir de mandat social il y a une logique. L’objectif est de ne pas prendre de risque en cas de problèmes et c’est justement en étant à l’écart de la gestion que l’actionnaire n’est responsable que de la part de son capital dans la société. Donner des ordres entraîne le risque en cas de problème d’être considéré comme gérant ou PDG de fait avec le risque d’avoir à rendre des comptes au-delà de ses simples engagements d’actionnaire. Je ne connais donc pas de stratégie sans risque. Si quelqu’un en a une, je suis curieux de la connaître, mais je pense qu’il n’y en a pas.
JJ.

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Effectivement, on sens que tu connais parfaitement ton sujet !
Si j’ai bien compris, dans le cadre d’une reprise seul un montage possible serait :

Je suis PDG de ma holding qui elle même est présidente de la cible, ma holding nomme donc un DG pour la cible.

Merci !

Merci pour la bonne explication encore une fois. Donc j’ai toujours ce flou. Si on investit dans une SARL, le gérant ne peut pas être une personne morale il me semble. A moins de changer la forme de l’entreprise achetée et de la passer en SA(S) ? Mais ce n’est pas dit dans le pdf en tout cas. Ou il y a un truc qui m’échappe dans la stratégie de Sébastien…

Salut à tous,

Si je peux apporter quelques précisions :
1:) lorsque qu’on reprends un entreprise on demande au cédant de changer sa société en SAS et la holding de reprise que l’on crée (pour financer le rachat d’une entreprise cible) est elle aussi en SAS.
2:) Une SAS peut-être « présidente » d’une entreprise ce qui permet une holding de prendre le mandat social de l’entreprise cible
3:) Il n’y a pas de PDG pour les SAS
4:) Pour répondre à la question de @gimx, la holding que tu vas créer va elle-même porter le mandat social et donc le lien de subordination. Et toi comme tu vas disposer des pleins pouvoirs sur ta holding, tu vas donc diriger tes entreprises cibles.

Voila si ça peut aider.

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Merci Armel, ça compléte bien les renseignements déjà donnés. Merci pour vos réponses, je comprends mieux maintenant :slight_smile:

Il serait bon de consulter google et de poser quelque questions. Par exemple taper: SAS et responsabilité du président ou tout simplement Société anonyme pour avoir un minimum de connaissances sur le sujet;
A mon avis tout dépend du niveau de responsabilité, de pouvoir, de travail et de risque qu’on est prêt à assumer.

Dans une SA si on est actionnaire majoritaire, les responsabilités financières et pénales sont quasi nulles, tout en gardant le contrôle de la société par la nomination des administrateurs chargés du contrôle du PDG. Rien n’empêche un actionnaire d’éplucher les comptes et de poser toutes les questions imaginables sur ceux-ci et sur la gestion passée lors des assemblées d’actionnaires et de faire changer le PDG s’il le désire en faisant nommer d’autres actionnaires ou en leur faisant comprendre qu’ils doivent d’eux-même changer le PDG. Ceci n’est pas un acte de gestion et l’actionnaire ne pourra pas être rendu responsable de quoi que soit; Cette situation est donc intéressante pour qui ne veut prendre aucun risque, ni responsabilité ni travail;
Dans le cas d’une SAS, l’actionnaire aura plus de responsabilité, de travail et de risque, tout simplement mais gérera l’entreprise en direct. il faut savoir ce qu’on veut. On ne peut pas avoir, le beurre, l’argent du beurre et …
Une autre remarque; Si l’actionnaire a peu de biens personnels, il aura beaucoup plus de liberté de choix, car en cas de problèmes personne ne l’inquiétera, sachant qu’il est quasiment insolvable. Celui qui n’a rien à perdre peut prendre tous les risques.
JJ.

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