Les conventions de prestations de services intra-groupes

Bonjour à tous,

Je souhaite vous présenter ici l’intérêt d’une convention intra-groupe qui reste très intéressante dans la relation Holding => société fille.

Dans les groupes de sociétés, les conventions intra-groupes sont courantes et permettent de régir les relations entre la holding et ses filiales. La convention permettra de prévoir, contre indemnisation/rémunération, que la holding se chargera, pour ses filiales, et dans l’intérêt du groupe, de la réalisation de certaines prestations.

Cette convention permettra également d’organiser le Groupe tant sur le plan économique que financier, de rationaliser les dépenses et de centraliser les besoins.

Une telle organisation a également un intérêt lorsque l’animation de la holding est recherchée, contribuant ainsi à considérer la société comme une véritable société d’exploitation et partant de rendre possible l’utilisation de certains régimes fiscaux.

En revanche, certaines conventions présentent des risques si elles sont mal rédigées ou économiquement déséquilibrées ou encore si elles n’ont pas de traductions pratiques.

Quels sont les risques?

  • Sur le plan purement contractuel : une possible nullité de la convention pour absence de cause
  • Sur le plan pénal : abus de biens sociaux
  • Sur le plan fiscal : distribution de dividendes occultes, acte anormal de gestion

Quelles conséquences?

  • contrôle fiscal sur l’ensemble du Groupe
  • Remise en cause du caractère animateur et donc des régimes fiscaux avantageusement utilisés
  • Sanctions pénales
  • Réintégration des sommes déduites (impactant l’IS, la TVA etc.)

Il est impératif de respecter certains principes :

  • Les prestations fournies doivent être réelles et matérialisées;
  • Elles doivent être rémunérées à leur juste valeur, avec éventuellement une marge bénéficiaire (5% en moyenne) pour la holding;
  • Elles ne doivent pas faire doublon avec les fonctions déjà reconnues, même théoriquement, aux mandataires sociaux (directeur général par exemple) de la filiale;
  • Elles doivent être économiquement équilibrées;
  • La méthode de rémunération des prestations doit pouvoir coller au plus près de la réalité économique de cet ensemble de prestations;

Outre le respect du droit des contrats, la validité d’une convention intragroupe dépend également de la structure juridique de la société. Il existe trois types de conventions :

*** Les conventions dites « libres » :** celles portant sur des transactions commerciales courantes. Une opération est dite courante dès lors qu’elle est effectuée dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et que la convention est conclue à des conditions normales.

*** Les conventions interdites :** certaines conventions ne peuvent être conclues entre la société et l’un de ses dirigeants. Parmi elles, les emprunts contractés auprès de la société, les découverts ou comptes courants consentis par la société, les cautionnements ou avals par la société des engagements des dirigeants envers les tiers.

*** Les conventions réglementées** :

La convention intra-groupe est un formidable outil juridique et financier qui permet réellement de “remonter” de la trésorerie au Holding mais cela doit surtout être fait dans le respect de ce qui précède.

Sur ce point n’hésitez pas à vous faire conseiller.

Orlane

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Bonjour Orlane,
Super intéressant ce post, qui ouvre bien sûr d’autres questions.
Dans le cadre d’une reprise par une holding, a qui se délègue ce genre de tâches?

  • avocat spécialisé, fiscaliste, expert-comptable?

Car dans le cadre qui nous intéresse ici, je suis un peu de l’avis/conseils de Sebastien, il y a certaines choses dont il faut comprendre les mécanismes mais ne pas s’y plonger et laisser faire un pro en la matière et ainsi rester concentrer sur l’essentiel!

On voit beaucoup de gérants qui veulent tout faire, tout comprendre et qui finalement dilapident leur énergie sur des choses que seuls des professionnels aguerris sauront gérer/préparer.

MG

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Merci Orlane encore une fois pour ton expertise,

Est-ce que tu ne travailles qu’avec les personnes en coaching ou bien ouvres tu tes prestations aux membres du forum?

Comme dis Macabbe, cela apporte des infos tout en ouvrant un nouveau champ de questions.

Par exemple, quand Sébastien dit que le vendeur ne peux pas toucher à la trésorerie de l’entreprise puisque cet argent est celui de l’entreprise et pas celui du vendeur, mais que le repreneur peut se rémunérer aussitôt l’achat par un retraitement comptable et une avance sur dividendes.
Comment se fait-il que l’un ne peut pas et l’autre si? Est-ce une ruse de la convention qui le permet?

Bonjour @Macabbe,
C’est ce que je préfère quand on échange sur les sujets comme celui-ci et c’est aussi ça d’être chef d’entreprise.

Pour répondre à ta question, ce type de convention doit être rédigée par un avocat en droit des affaires (le fiscaliste n’est pas obligatoire en l’espèce). En revanche, j’exclu l’expert- comptable car je considère que c’est un professionnel des chiffres et pas du droit.

Je te rejoins sur ton analyse. Je considère que le chef d’entreprise doit avoir un petit vernis pour comprendre les mécanismes de fonctionnement de sa société. En revanche pour les détails, c’est bien la charge du professionnel du droit. C’est aussi ça l’intérêt d’être bien entouré.

Bonne journée,

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Bonjour @Fixou,

Merci!!

Oui je travaille en priorité avec les membres du coaching que j’accompagne dans le cadre de leurs acquisitions et leurs questions au quotidien. Peut-être que nous aurons l’occasion de nous voir et échanger lors q’un coaching physique.

Je pense que ce que @Sebastien à voulu dire, c’est que la trésorerie appartient à l’entreprise et que le chef d’entreprise ne peut pas l’utiliser comme bon lui semble, il y a des limites et notamment celle de l’abus de bien social mais il aurait très bien pu se verser des dividendes. Lorsque tu rachètes une entreprise qui a x€ de trésorerie, tu peux en effet réaliser une remontée de dividendes exceptionnelle à ta holding qui détient la cible afin de payer une partie du prix de cession.
Tu as plusieurs mécanismes juridiques pour remonter de la trésorerie à ta Holding:

  • distribution exceptionnelle de dividendes pour payer une partie du prix de cession,
  • convention de management-fees et convention de trésorerie: remontée de trésorerie mensuelle
  • contrat de prestation (à valider selon le champ d’application du contrat afin qu’il n’y ait pas de doublon avec le management fees).

J’espère avoir répondu à ta question,

Bonne journée,

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Bonjour Orlane,
si l’entreprise n’a pas demandé le PGE quand on la reprendra, le demander pour l’utiliser comme trésorerie pour l’entreprise et utiliser la tréso actuelle de l’entreprise pour financer le rachat (un peu border line peut-être!!) ?
Jean Marc

Bonjour @revedevie

Je pense que c’est bien trop « border line » et le risque d’un contrôle car il y aura des contrôles est trop important. Je te le déconseille…
Tout est toujours possible il suffit simplement d’apprécier le risque.

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