Dans ma première approche en vue d’acquérir une entreprise, j’ai sollicité plusieurs avocats qui m’ont dit la même chose : le success fees est malheureusement interdit en France. Ils me demandaient à chaque fois une grosse partie pour démarrer.
Je suis donc passé par un ami avocat qui m’a fait confiance. Après 3 deals qui sont tombés à l’eau, j’avoue que la facture commence à s’allonger, même si c’est du success fees. Il y a quand même du travail derrière : LOI, Compromis de vente, etc…
Mon interrogation est sur la garantie actifs / passifs. J’avoue que pour les petits deals, entreprises saines, je pensais qu’elles n’étaient pas indispensables, mais Sébastien a l’air de dire que oui.
Du coup, ma question : la garantie actifs/passifs étant un travail de longue haleine, même mon ami avocat ne partira pas en success fees sur cet exercice.
Quelle est votre solution pour éviter de dépenser trop en frais ?
Effectivement, les success fees sont basés sur la confiance, ce qui est normal… On me les fait parce qu’ils savent que dans la majorité des cas, je vais au bout et donc ils sot payés et en plus récupèrent un nouveau client.
Tu sais pourquoi les deals sont tombés à l’eau ?
Je fais effectivement toujours des GAP pour les boites saines.
Je n’ai pas de solution différente des success fees pour limiter les frais sur ce coup… Peut-être que d’autres en ont.
Le point soulevé est intéressant et nous permet d’appréhender ce genre de situation et de ne pas tomber des nues en y faisant face soudainement, merci.
Je n’ai pas encore d’expérience n’ayant pas encore conclu de deal, mais peut-être est-il possible de négocier à l’avance ces success fées à l’avance de la manière suivante:
Pour un certain nombre de potentiels deals à examiner et défini de manière contractuelle ou accord moral, de négocier un futur dépassement d’honoraires (négocié et bridé à l’avance) dans le cas où le deal se fait?
Cela pourrait compenser les deals inspectés par les experts et qui n’ont pas débouchés sur un accord…
L’honoraires au résultat est interdit en France mais l’honoraire forfaitaire est monnaie courante. Je sais de quoi je parle car c’est ce que je pratiquais.
Je t’invite à demander combien coûte chaque étape afin de les rémunérer qu’à chaque étape réalisée. Pour autant je pense que tu commences à acquérir des coméptences pour rédiger ta LOI, peut-être que tu ne devrais avoir recours à ton conseil qu’une fois la LOI signée. C’est aussi la preuve du sérieux de ta démarche d’acquisition et de ton dossier pour l’avocat qui t’accompagnera.
Je confirme ce que même pour les petits deal la garantie d’actif et de passif est indispensable. Par expérience, je connais des gens qui ont acheté une société 25K€ sans GAP. 6 mois après l’acquisition il y a eu un redressement URSSAF et des contestations des salariés pour absence de paiement de leur caisse de congés payés. Résultat: pas de GAP donc action judiciaire coûteuse et par certaine de recouvrer l’argent.
Après il y a divers degré de GAP certaine sont plus complexes que d’autres. je considère que la GAP n’est pas une économie à réaliser mais une dépense très utile.
Bonjour @Orlane
Dans la formation, on nous conseille de ne PAS faire de GAP pour reprendre une entreprise en difficulté. Cependant ne pas avoir payé certaines cotisations relève du pénal… Donc QUI sera responsable si il n’y a pas eu de GAP d’effectuer au moment de la revente ?
Au delà de mes 1€, de la perte de l’entreprise et de ma holding, est-ce que je risque quelque chose personnellement, si le cédant n’a pas payé certaines cotisations…
Merci par avance.
Bonsoir
Je rejoins Orlane sur le sucess fees qui est interdit par notre Code de déontologie d’Avocat.
Afin de limiter le montant d’honoraires payes, il faut peut etre negocier un tarif forfaitaire pour la gestion de l’acquisition incluant aussi la GAP. Moi je pratique l’honoraire forfaitaire.
Pour moi en tant qu’Avocat la GAP est imminement importante car comme l’a si bien rappele Orlane, l’abscence de GAP peut avoir des consequences importante.
A ne pas negliger pour securiser au mieux son business et se concentrer sur son developpement.
Marc
Bonjour Jean,
J’ai un deal en cours.
Je recherche un avocat pour formaliser la transaction.
Pourriez-vous m’indiquer vos coordonnées ?
Cordialement,
Pierre
Excusez ma question de néophyte mais: le GAP est in lu dans le compromis du vente ou un autre document ?
s’agit-il pour l’acquéreur d’une forme d’assurance en cas de soucis post closing ? Est ce qu’il s’agit de récupérer des actions dans un compte séquestre qui sont mises de côté pour le payement du crédit vendeur en cas de soucis post closing?
Si tu découvres un manquement aux obligations fiscales/sociales il est dans ton intérêt (éviter de figurer sur la liste des responsables) de régulariser la situation avec l’administration en question.
Si les faits se sont déroulés sous la précédente direction, rien ne pourra t’être reproché, c’est l’ancien patron qui devra répondre de ses actes.
Par contre si aucune GAP n’a été mise en place, c’est malheureusement la société qui devra éponger les dettes, à charge pour celle-ci de se retourner par la suite contre son ancien dirigeant.
Merci @Chris d’avoir pris le temps de nous répondre.
Que nous conseillerais-tu dans le cadre d’une reprise urgente ?
Comme Sébastien (de mémoire), d’aller très vite et de se passer d’une GAP ?
ou d’allonger la durée de la reprise (quelques semaines ?) tout en commençant immédiatement à mettre en place des solutions aux problèmes de l’entreprise (donc sans être à la tête de l’entreprise, avec le cédant) ?
Possible de négocier une cession au succès (travail contre equity) - qui laisserait le temps à une GAP ?
Ou est-ce que j’ai mal compris et une GAP va beaucoup plus vite que j’imagine ?
Tu peux toujours demander les attestations fiscales et urssaf mais il est fort à parier que l’entreprise ait des arriérés à ce niveau.
En soit, ce n’est pas un problème, cela fera partie de ton job d’aller négocier un échéancier voire une réduction de cette dette (l’administration est plutôt « compréhensive » lorsqu’il s’agit de sauver des emplois).
Par contre ces documents ne permettront pas de mettre en lumière une/des faute(s) de gestion de la part du dirigeant telle que des travailleurs non déclarés, des fausses factures, …, cela nécessite une étude approfondie qui demande du temps et ce temps n’est pas disponible dans le cas d’une entreprise à la limite de la cessation de paiement.
Si l’administration découvre de telles agissements et que malgré tes efforts l’entreprise soit liquidée, l’ancien patron sera redevable sur ses deniers personnels des dettes de l’entreprise.
Donc non, pas de GAP pour les reprises à 1€, pas le temps.
Bon là on est vraiment hors sujet au niveau de l’objet du post
