Financement par earn out dans montage LBO

Bonjour à tous,

Sébastien où des membres du forum,

auriez-vous des exemples d’un montage LBO que vous avez réalisé, ou vous avez pu inclure une partie de financement en earn out?
Si oui pourriez-vous donner des exemples de KPI que vous mettez pour verser ou pas les sommes négociés au préalable svp?

J’ai un peu de mal à voir l’intérêt du vendeur pour ce type de financement sachant qu’il pourrait ne rien toucher…

Merci d’avance pour vos exemples et éclairages

Bonne fin de journée à tous

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Bonjour Jon,

Pour moi, 2 utilisations principales d’un earn-out dans un deal :

1/ Quand le cédant doit rester X années dans la société, c’est l’unique moyen qu’il ne perde pas totalement l’intérêt pour la société. Il y a même des grands groupes qui font des reprises 100% earn-out sur 3 à 5 ans.

2/ Quand un évènement peut survenir ou pas dans un futur proche. Par exemple, l’obtention d’un marché public pour lequel le cédant a travaillé.

Je l’utilise dans 2 autres cas, mais moins fréquemment :

1/ En complément de prix pour une entreprise en difficulté avec reprise symbolique. Si cela permet d’emporter le deal.

2/ Si le cédant a surévalué la valeur. Je ne négocie pas le prix, mais je lui explique mon point de vue et que ce que je considère comme surévalué sera payé en earn-out si X ou Y conditions sont remplies.

En ce qui concerne les KPI, je n’en mets jamais une seule mais plusieurs. Même si c’est toujours différent, c’est en règle général basé sur le CA, l’EBE ou le RN. Même si pour le coup, ça peut vraiment être n’importe quoi.

Une astuce : je laisse toujours le cédant proposer les KPI, surtout dans le cas où il reste.

Une dernière chose, l’earn-out n’est pas un moyen de rouler un vendeur dans la farine, comme je le vois parfois… je paye l’earn-out avec plaisir, car ça veut dire que je gagne aussi. :slight_smile:

Excellent week-end.
Sébastien

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Un autre moyen de financer la reprise, selon le type d’entreprise, peut être de le Lease-Back.

Tu vends tout ou partie des murs (de l’entreprise tu rentres du cash) et tu reprends les murs en LOA (location avec option d’achat) ou location vente. Autrement dit, tu rachètes à crédit ce que tu viens de vendre pour payer le cédant.
Les banques et des sociétés spécialisées en leasing immobilier le font.

Si l’entreprise est saine et qu’elle a un bonne capacité d’emprunt, cela te permet de l’acheter avec elle-même avec sa propre valeur.

Par ta gestion saine (réattribution des dépenses) et l’augmentation de tes marges qui dégagement du profits, plus l’augmentation de ton CA, tu peux anticiper la sortie. Il faut juste le prévoir dès le départ (contrat, condition de rachat anticipé…)

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Merci beaucoup pour tes réponses bien détaillés Sébastien!

Dans l’earn out est à utiliser dans des cas précis.

Ce qui veut dire qu’il nous reste le crédit vendeur, proposer au cédant qu’il conserve des parts et le cash issue de la trésorerie. Je dis ça par rapport aux financements qui sont écrits dans le livre (formation gratuite).

Est-ce qu’avec ces 3 types de financement il est possible de faire/conclure des deals?
Si non ou aller chercher les financements si ce n’est pas en banque (0 cash perso et pas de caution solidaire)?

Bon week-end

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Je te remercie pour ta contribution.

A quelle moment se fait la vente des murs? Et la location se fait en même temps j’imagine?

Tu as des noms de banque société spécialisé en immobilier qui le font?

Excellent week end

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donc si je comprends bien tu vends les bâtiments a une banque ou organisme spécialisé ce qui permet de générer du cash pour financer la reprise. et ta holding créer une SCI pour racheter en location vente.

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Oui, bien sûr, je recommande de ne pas utiliser le levier bancaire dans les premiers deals. Mais quand il est absolument nécessaire, il ne faut pas hésiter, effectivement sans caution perso.

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La vente se fait dès l’achat de l’entreprise. Une fois que tu es décisionnaire tu peux faire le lease-back. Toutes les grandes banques le font (LCL, BNP, Banque Pop…) où ont des filiales dédiées.

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Tu peux créer une SCI mais cela n’a pas forcément d’intérêt pour une entreprise industrielle.

L’intérêt d’avoir deux entités est plus intéressant pour un commerce ou tu vas distinguer le fond de commerce que tu vas revendre plus tard et les murs que tu gardes et que tu mets en location via la SCI.

Si ton but est de valoriser l’entreprise que tu achètes, sa valeur sera plus grande à la revente si elle n’est pas liée à une seconde entreprise (la SCI) à laquelle elle est liée par un bail (3-6-9 ans). l’acheteur sera contraint et l’entreprise aura une charge de loyer à payer.
A l’inverse, si elle est propriétaire des murs, sa valeur est plus grande.
Poses toi la question de l’entreprise que tu préférerais racheter

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Je n’ai pas de critères précis pour l’entreprise hormis qu’elle soit en bonne santé financière et dispose de trésorerie.
Là je m’intéresse à une entreprise de vente et pose de fermetures et vérandas. Il y a 2 bâtiments (un qui accueille les bureaux de l’entreprise et l’autre qui sert de showroom et tout cela à 2 endroits différents).
Donc dans ce cas le lease back pourrait fonctionner?

Sinon je m’intéresse aussi à des entreprises industrielles (PME dans l’usinage, soudage, chaudronnerie) car je viens de ce secteur j’y travaille depuis le début.
Je pense avoir de bonnes compétences pour bien diriger ce genre d’entreprise même si d’un point de vue stratégique ça reste pareil que n’importe quel autre entreprise.
Mais je ne suis pas du tout fermé à d’autres entreprises tant qu’elle est intéressante et rentable.

Mon but à moyen terme est de reprendre une/même plusieurs entreprises. Ces entreprises seraient en SAS. Au dessus de ces SAS je créerai un holding qui détient ces SAS. Le but est de pouvoir faire remonter du cash dans cet holding. Et avec ce cash je pourrai investir dans une/ des SCI.
Bien sûr mon but à moyen/long terme est de développer les entreprises reprises pour qu’elles soient plus profitables. Il faut toujours penser dès le début à la revente tu as raison.
Mais je ne pense pas le faire à court terme mais vaut mieux prévenir que guérir comme on dit…

Très bon dimanche

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Bonjour Fixou,

J’ai étudié cette solution cependant le vrai problème se situe a mon avis dans le prix de vente. Pour racheter une entreprise sans mettre 1€ de notre poche il faut que le tarif de celle ne dépasse pas 5x L’EBE et lorsqu’une entreprise est vendue avec ses murs le prix de vente augmente
alors significativement.
Comment fais-tu alors pour financer le rachat des mur dans le deal de base alors même que le prix de vente est souvent déjà limite ?

Merci d’avance

Bonjour Armel,
Si l’entreprise devient trop chère: Passer à une autre, accessible.

Ou, c’est le cas de figure où les montages financiers élaborés prennent leur intérêt et que le lease-back (crédit-bail immobilier en l’occurrence) est une des solutions.
Tu vends les murs que tu rachètes aussitôt en étalant le paiement de l’achat. C’est un crédit.

L’idéal étant de ne pas s’endetter auprès d’une banque, ce n’est pas la forcément la meilleure option pour une première reprise. Car alors tu commences gros (et plus cher et plus complexe).

Crédit vendeur et earn-out (qui est une autre forme de crédit vendeur, différé et répondant à des critères fixés au départ) pour les actions et l’entreprise à proprement parler
et le lease-back pour rentrer du cash et fiancer les murs par rachat en crédit bail.

Ainsi tu occupes les murs, et tu es l’acheteuse des murs, MAIS tu mets d’entrée un crédit sur ta boite.

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Salut Sébastien sans levier bancaire quelle autres solutions
ormis crédit vendeur et earn out et sans caution perso
mais peu etre caution pro?
la CAF, la trésorerie et capitaux propre retraite pour les utiliser pour payer la reprise possible si conséquente?
Mais si insuffisant quelle autre solution nous reste t’il a part les emprunts obligataires?
toi pour tes 10 boites ta utilise des systèmes autres?
Tu a démarrer comment pour ta première acquisition sans crédit bancaire et avec quel montage
et autre questions sur tes 10 boites combien tu a acheté en difficultés a 1 euros
comment texplique que Bernard Tapis a son epoque a acheter et redresser pour des milliard boite a 1 euros et fait d enorme plus value a 500 millions est ce possible encore aujourdhui de faire comme lui cette fulgurance
est ce que débuter avec une modeste boite a 500k de CA n est ce pas plus facile que une a 5 millions de CA
un big four est t’il nécessaire ou juste un avocat et expert comptable et combien cela nous revient de les payer en + due diligence

merci pour ces réponses d importance

anthony

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Salut Anthony,

Quand tu as plein de questions comme ça, ouvre plusieurs sujets, on retrouve ensuite les réponses plus facilement. :smiley:

  • Je ne recommande aucunes cautions, ni perso, ni pro. Sauf sur la société cible, de type nantissement.

  • J’utilise toujours une partie de la trésorerie pour financer une partie de la reprise, quand il y en a.

  • La CAF est juste ce qui me permet de savoir à quel niveau je peux endetter le Holding, quelle que soit la dette (LBO, CV, obligations, etc.)

  • Je ne suis pas toujours actionnaire majoritaire, donc il existe des leviers de reprises qui ne sont pas monétaires, c’est ce qu’on appelle les earnin.

  • Les premières acquisitions : 100% crédit-vendeur. Et parfois un peu d’earnout. Si le cédant refuse, NEXT.

  • Il est tout à fait possible de faire ce qu’à fait Bernard Tapie, je dirais même que c’est plus facile aujourd’hui, on a de meilleurs outils. Et les boites qui vont nécessiter notre aide dans le futur ne vont pas manquer…

  • Pour les premières acquisitions, n’importe où entre 500K et 5M€ de CA est parfait, même si je ne regarde personnellement qu’à partir de 1M€.

  • Pas besoin de grands cabinets pour ce niveau d’acquisition… Et on peut toujours tenter le success fee, même si jamais simple en début de relation. Ce qui est normal. Les miens me font confiance car ils savent que je vais au bout, mais c’est une relation à construire. On comprend qu’ils aiment être payés à un moment… :smiley:

  • Les frais d’avocats et d’experts-comptables varie, mais dans le cadre d’une acquisition, c’est la due diligence, le reste c’est après, une fois l’opération faite.

Excellente journée.
Sébastien

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Salut Sébastien,
Je te remercie pour toutes tes réponses
OK je ferais plusieurs sujets là prochaine fois
Je vois c’est alors ce que tu a fait pour tes premieres acquisitions du 100% credit vendeur
Mais des montages complexes
Peuvent selon toi aussi ce mettre en place aisément, peu être en LBO se faire aussi pour financer la part de fonds propres par les emprunts obligataires comme tu dit
Car l actionnariat on est minoritaire est plus au contrôle
Il existe peu être d’autre solutions avec la BPI
Contrat de développement transmission
Mais associé à un prêt bancaire sans garantie que la banque accepte car la banque demande 30% d apport personnel en fonds propres ,

Du crowdfunding fonds d’investissement peu être possible

Parts sociales ou nantissement des titres, émissions des titres
sur les marchés, comme tu dit aussi possible

Même si effectivement le plus simple reste de payer le prix d acquisition en plusieurs fois CV
, prêt d’honneur, subvention non remboursable plus rare, aides,

Des ensembles de mécanismes financiers facilitant l’acquisition dont probablement il existe encore d’autres montages possibles…
Par la suite fusion-acquisition et cession-bail
Utiliser le capital que représente l’équipement et les machines et matériels pour obtenir un prêt de 70% de la valeur des actifs ou l’affacturage
Ainsi que les matières premières, les travaux en cours et le stock des produits finis peuvent également être mobilisés pour accorder une ligne de crédit et pouvant être combinée avec l hypothèque commerciale
En évaluant les biens immobiliers et on établit une valeure d’emprunt qui correspond au montant du prêt basé sur un pourcentage de la valeure des terrains et des bâtiments
Ici aussi la valeure de liquidation pourra être utilisée dans le cadre d’une cession-bail
Le crédit relais
Et concernant les assurances le nantissement ou hypothèque titres ou fond de commerce, gager les biens

Bonne journée
Anthony

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Salut Sébastien,
Quel sont tout les LBO que tu connais et les plus efficaces hormis CV, earn out et emprunts obligataires
Tu peu détailler ce que tu entends par revenus earnin ?
utilise tu le nantissement et l’hypothèque
Où le fiduciaire ou crédit lease back
Le point essentiel c’est effectivement les fonds propres remplacer par un montage quelquonque
Toi tes 10 boîtes c’est
Crédit vendeur +earn out +emprunt obligataire
Où tu a fait d’autre montages?
Le financeur que tu connais en obligataires est OK de financer sans fonds propres, ils sont nombreux à pouvoir proposer cela tu pense en France
Tu nous a dit qu’on pouvais avoir le contact en écrivant au support, je me suis permis d’ envoyer une demande à ton service .
Que pense tu de faire la pub Facebook pour trouver des vendeurs et en fait tu ?
Sinon oui c’est intéressant d’avoir à acheter une boîte de communication pour sa propre communication
Anthony

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Salut Anthony,

J’utilise pour mes montages :

  • Crédit-vendeur
  • Trésorerie de la cible
  • Earnout
  • LBO (banque et obligations)

Derrière, je les mélange selon les possibilités de la cible.

L’earnin, c’est en échange d’un travail dans la cible, au lieu d’être rémunéré en argent, tu l’es en parts sociales de la société.

Je ne travaille qu’avec des partenaires qui acceptent le principe du 0 cash. Ils ne s’en vantent évidemment jamais, car ils préfèrent tous qu’il y en ait.

Jamais fait de pub FB dans cet objectif, mais pourquoi pas, c’est un outil très efficace.

Excellente dimanche !
Sebastien

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Salut Sébastien,
Je te remercie pour ces réponses
Très bon dimanche à toi en famille
By
Anthony

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Salut Tony,

J’ai crée un petit tunnel de vente pour générer du lead de cédant entreprise saine ou en difficulté. En ce qui concerne les entreprises saine je sort à 7€ le lead qualifié. J’ai testé durant 1 semaine en metant 5€/jours de budget. On peut dire que ca marche ceci dit il y a tellement de méthode gratuite pourquoi aller dépenser des sous quand ce n’est pas indispensable ? Je perso j’exploite à fond les techniques gratuites et une foie le premier deal réalisé je vais ré-investir dans du payant.

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Bonjour Armel,
Pourrais tu donner détailler davantage ton opération stp ?
je n’ai pas bien compris
Merci