Comment utiliser la trésorerie de la société cible pour payer l’acquisition : LBO, remontée de trésorerie Holding-Cible, régime Mère-fille

La remontée de trésorerie après la reprise

Comment utiliser la trésorerie de la société acquise pour rembourser les échéances de la dette d’acquisition. Bien entendu, le repreneur peut utiliser la trésorerie de la société reprise pour rembourser la dette d’acquisition. C’est même là le schéma typique des montages LBO.

La solution la plus utilisée et la plus avantageuse sur le plan fiscal consiste à mettre en place une convention de gestion de trésorerie entre la holding et sa filiale ce qui permet à la holding de disposer des excédents de trésorerie générés par sa filiale. Dès lors, la holding pourra opter pour un remboursement mensuel de ses échéances d’emprunt et, ainsi, minorer la charge d’intérêts. Bien entendu, la société cible doit dégager suffisamment de résultat et de cash disponible pour distribuer le montant de dividendes prévus au plan de financement initial de l’opération.

Un autre point de vigilance porte sur le rythme de remboursement de la dette : attention à la dette remboursable in fine qui nécessite d’avoir la rigueur de constituer au fur et à mesure les réserves de trésorerie suffisantes pour pouvoir honorer l’échéance. Il est important pour la tranquillité d’esprit du repreneur et la réussite du LBO (ou de la reprise) de capitaliser suffisamment la société holding de reprise pour ne pas la mettre en risque en cas de baisse de régime de sa filiale opérationnelle.

Dividende exceptionnel

L’article L 225-216 du Code du Commerce qui prévoit que : « Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers » . Il existe bien un risque d’abus de biens sociaux et/ou de majorité si la trésorerie de la cible est remontée sans discernement et sous forme de « prêt » à la holding de reprise. La remontée de trésorerie sous forme de compte courant de la cible pour financer en partie l’acquisition est interdite par l’article sus mentionné.

Le plus sûr moyen de remonter de la trésorerie d’une société cible vers la holding de reprise réside donc bien dans une distribution de dividendes, dite exceptionnelle, ou une distribution de réserves. Avec les précautions mentionnées ci-avant dans l’estimation du montant pour ne pas mettre en péril la société qui « s’appauvrit » de son cash excédentaire.

Source : http://www.cession-entreprise.com/conseils/remonte-de-la-trsorerie-de-la-cible-31.html

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Bonjour Loïc,

Merci pour cet éclairage sur le LBO car j’avais justement des interrogations sur les risques de cette opération ;

La CAF de la cible doit donc être plus conséquente que juste suffisante, pour ne pas avoir un impact néfaste sur son activité.
(pour régler les dividendes et assumer les garanties éventuelles demandées par les parties prenantes si la cible ne réalise pas les bénéfices escomptés)

Petite question, y a-t-il une fusion entre la filiale et la holding ?
Car j’ai pu lire que si la fusion intervenait trop vite et qu’elle imposait une charge anormale à la cible, cette opération pouvait être qualifiée d’abus de majorité, ou d’acte anormal de gestion.

Merci beaucoup pour votre réponse,
Fabienne

Merci pour l info. Effectivement il semble que la holding ne puisse pas puiser comme elle veut dans la trésorerie de la filiale pour financer le rachat et verser la somme aux cédant. Il faut donc qu’il y ait assez de trésorerie, des autres réserves non distribuées

@Fabienne33 , Il est vrai que le moyen le plus efficace de transférer le « trésor de guerre » d’une structure à une autre n’est pas de chercher, par tout moyen, les solutions pour procéder à une distribution mais, tout simplement, de fusionner les deux structures.

Ainsi, la holding de rachat absorberait sa cible, ou encore, la cible absorbe la société qui a elle-même acquis les titres (fusion à l’envers).
Dans cette configuration, c’est la trésorerie de la cible qui est directement mise au service du remboursement de la dette.

Il n’existe plus dans cette hypothèse qu’une seule entité. La société d’exploitation qui fonctionnait jusqu’alors sans difficulté se retrouve désormais avec, au bilan, une charge financière d’intérêts d’emprunt et une charge de trésorerie de remboursement de l’emprunt (capital + intérêts), sans réelle contrepartie à l’actif.

Une première difficulté est issue de l’article L.225-216 du code de commerce qui dispose qu’ « une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers ». Le législateur tente par ce type de dispositif de préserver, lors de la transmission de l’entreprise, l’intégrité du capital des sociétés. Dans cette perspective, la société acquise permet, par le volume de sa trésorerie, l’achat de ses propres actions puisque c’est le but premier de la fusion.

La seconde difficulté est l’abus de biens sociaux. Ce délit, prévu par les articles L.241-3 et L.241-6 du code de commerce, sanctionne le dirigeant « qui, de mauvaise fois, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ».

Le repreneur, qui dirige tant la société d’exploitation que la holding de rachat, n’a-t’il pas intérêt à prélever les fonds de la société acquise pour rembourser le prêt contracté pour sa holding de rachat personnelle ?

Si l’on se place du côté du repreneur, l’intérêt est évident. Le but premier du repreneur est de rembourser la dette d’acquisition et la fusion fait peser sur les comptes d’exploitation des charges dans l’intérêt exclusif du remboursement de la dette.

La loi se place ici aux côtés des acteurs, partenaires et créanciers de l’entreprise, et assure ainsi une protection des salariés et financeurs – au titre desquels se situent les fournisseurs au premier chef - en cas de reprise.
Voilà ainsi un risque supplémentaire pour le repreneur.

source : https://www.village-justice.com/articles/Financement-reprise-entreprise,7381.html

si, une fois la société reprise, le repreneur décide, parfaitement légalement, de distribuer la trésorerie pour lui permettre de rembourser – ce qui est souvent le cas – un crédit court terme destiné à financer le surcoût de la société causée par l’excédent de trésorerie, il s’expose clairement à une mise en jeu de sa responsabilité personnelle en cas de défaillance de l’entreprise.

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Bonjour à tous,

Pour préciser les propos de Loic, j’ajouterai que plusieurs outils juridiques s’offres au repreneur pour faire remonter de la trésorerie lors de la cession et ensuite tout au long de la vie de l’entreprise:

1. Lors du closing

1.1 Il convient de faire remonter des dividendes exceptionnels lors du closing de l’opération.
Deux options possibles:

  • le cédant arrêt les comptes et le repreneur réalise l’Assemblée Générale d’approbation des comptes.
  • le cédant souhaite arrêter les comptes et réaliser l’Assemblée Générale d’approbation des comptes. Dans ce cas, le résultat de l’exercice pourra être mis en Réserves au bilan de la société. Comment le repreneur pourra-t-il faire remonter les dividendes pour régler le prix de cession? concomitamment à la signature de la cession, il faudra tenir une AGE et approuver le rapport spécial du CAC qui aura valider la remontée des dividendes. Pendant ce labs de temps et si nécessaire les banques pourront mettre en place un prêt relais (du montant de la remontée de dividendes). C’est très habituel comme shcéma.

1.2 Réduction de capital :
Il est possible, certes sous certaines conditions, de ressortir des capitaux par une réduction de capital avec rachat par la société de ses propres titres. Cette opération est taxée selon les règles des plus-values sur cessions de titres.

2. Après le Closing

2.1 Convention de gestion de trésorerie
Le repreneur peut utiliser la trésorerie de la société reprise pour rembourser la dette d’acquisition => schéma typique des montages LBO.

La solution la plus utilisée et la plus avantageuse sur le plan fiscal consiste à mettre en place une convention de gestion de trésorerie entre la holding et sa cible. De fait la holding disposera des excédents de trésorerie générés par sa cible. Dès lors, la holding pourra opter pour un remboursement mensuel de ses échéances d’emprunt et, ainsi, minorer la charge d’intérêts.

2.2 Convention de management fees
L’objectif et que le holding facture des prestations de management, soit dans un groupe à ses filiales, soit dans un LBO à la cible reprise, la holding devenant à cette occasion « animatrice ».
Il s’agit ainsi d’une pratique très répandue, consistant pour les sociétés à externaliser certains services administratifs (comptable, juridique, financier, marketing) ou encore des fonctions de direction.

Voila en substance les outils juridiques à la disposition de tous les repreneurs pour réaliser de la meilleure des manières un deal.

Bonne journée à tous,

Orlane

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Pour les entreprises, qui vendent en incluant dans le prix, la valeur du stock, comment peut-on procéder pour négocier le credit-vendeur. Le stock ,doit-il être comptabilisé séparément, ou faire partie intégrante du paiement échelonné.
Merci d’avance

Vos posts sont très intéressants, je ne savais pas qu’on ne pouvait pas faire remonter la très et financer la holding, qui était ma 1ere idée de fond mais facturer plus de management fees doit être justifier… En tout cas, j’y vois plus clair… Merci à vous tous.

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Sébastien, peut-on faire 2 facturations en management fees, je m’explique, tu dis que tu ne touches jamais à l’opérationnel, moi étant Consultant Agile, c’est un plus que je peux apporter dans l’opérationnel, puis je séparer les 2 management ou pas la peine je fait qu’une seule facturation qui regroupe tous et comme ça ça évite tout excès de compta?

Salut Davith. Pas de raison d’en faire 2 puisque ça rentre parfaitement dans la justification des Management Fees. Mais il y a aussi la possibilité de facturer de la prestation (réelle) avec une autre société qui n’a pas de lien juridique avec la cible.

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Bonjour @Orlane,

Lors du closing, y a t’il une possibilité de remonter plus que les réserves ?

Merci