La remontée de trésorerie après la reprise
Comment utiliser la trésorerie de la société acquise pour rembourser les échéances de la dette d’acquisition. Bien entendu, le repreneur peut utiliser la trésorerie de la société reprise pour rembourser la dette d’acquisition. C’est même là le schéma typique des montages LBO.
La solution la plus utilisée et la plus avantageuse sur le plan fiscal consiste à mettre en place une convention de gestion de trésorerie entre la holding et sa filiale ce qui permet à la holding de disposer des excédents de trésorerie générés par sa filiale. Dès lors, la holding pourra opter pour un remboursement mensuel de ses échéances d’emprunt et, ainsi, minorer la charge d’intérêts. Bien entendu, la société cible doit dégager suffisamment de résultat et de cash disponible pour distribuer le montant de dividendes prévus au plan de financement initial de l’opération.
Un autre point de vigilance porte sur le rythme de remboursement de la dette : attention à la dette remboursable in fine qui nécessite d’avoir la rigueur de constituer au fur et à mesure les réserves de trésorerie suffisantes pour pouvoir honorer l’échéance. Il est important pour la tranquillité d’esprit du repreneur et la réussite du LBO (ou de la reprise) de capitaliser suffisamment la société holding de reprise pour ne pas la mettre en risque en cas de baisse de régime de sa filiale opérationnelle.
Dividende exceptionnel
L’article L 225-216 du Code du Commerce qui prévoit que : « Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers » . Il existe bien un risque d’abus de biens sociaux et/ou de majorité si la trésorerie de la cible est remontée sans discernement et sous forme de « prêt » à la holding de reprise. La remontée de trésorerie sous forme de compte courant de la cible pour financer en partie l’acquisition est interdite par l’article sus mentionné.
Le plus sûr moyen de remonter de la trésorerie d’une société cible vers la holding de reprise réside donc bien dans une distribution de dividendes, dite exceptionnelle, ou une distribution de réserves. Avec les précautions mentionnées ci-avant dans l’estimation du montant pour ne pas mettre en péril la société qui « s’appauvrit » de son cash excédentaire.
Source : http://www.cession-entreprise.com/conseils/remonte-de-la-trsorerie-de-la-cible-31.html