Bref résumé de la partie Juridique et Fiscal

Bonjour à tous,

Je souhaite me lancer, mais la partie Juridique et fiscale me dépasse complètement. J’ai lu quasiment tous les posts et commentaires, ainsi que de nombreux articles en ligne. Mais il reste des zones d’ombres. Je pense que beaucoup de personnes sont dans ce cas…

Ainsi je vais essayer de faire rapidement le résumé des discussions du forum. N’hésitez à me dire s’il y a des points que j’ai mal compris. Et surtout, SI VOUS AVEZ LES CONNAISSANCES, pouvez-vous répondre à mes questions tout en bas de ce message ?

De ce que j’ai compris :

  • Il est préférable de monter le holding en SAS (ou SASU) : de nombreux avantages (charge moins élevée, bcp d’avantages, ect…).

  • Il est possible de mettre 1€ de capital dans la holding si reprise d’entreprise en difficulté.

  • Créer un holding par entreprise en difficulté et un holding d’avance.

  • LegalStart peut suffire si simple holding à créer sans partenaire.

  • Il est préférable reprendre une entreprise en SAS ou demander le changement en SAS avant achat.

  • Faire une holding active si on a pour but de proposer des services et remonter des Management Fees.

  • De ce que j’ai compris, il est préférable de se verser un salaire faible et prendre des dividendes. On peut également faire une avance sur dividende (pour pouvoir se payer tous les mois).

  • Voir le sujet « Nombre de parts dans la holding » pour l’imposition des dividendes et l’intégration fiscale.

  • On peut en plus des dividendes (je crois ??) faire du management Fees. ( Est-ce juste ?)

  • On effectue des MngtFees avec une « convention de prestation de service inter-groupe ». Les services doivent être réels. Rémunéré à leur juste valeur (+marge de 5% en moyenne). Cela permet de faire remonter de l’argent dans le holding. Attention à bien faire rédiger la convention avec un avocat pour éviter des problèmes. Et il faudra vérifier si la structure juridique le permet.

  • Faire un GAP pour reprendre une entreprise saine.

Donc maintenant mes questions :

  1. Pour une entreprise en difficulté, doit-on demander le changement SARL / SAS ? Ou l’on va perdre trop de temps, et on le fera nous-même, une fois redressée ?

  2. Peut-on reprendre une société SARL avec un holding en SASU ? (Si manque de temps…)

  3. Peut-on faire remonter des dividendes + Management Fees ?

Merci d’avance pour vos corrections et réponses.
PS : pour ne pas noyer ce sujet qui est déjà dense, je vais en ouvrir un nouveau sur « le poste » à occuper car c’est vraiment trop flou pour moi.

Je vous souhaite une bonne journée.

Florian

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@Sebastien @Orlane C’est vraiment une partie qui n’est pas assez détaillée dans la formation…
Pourriez-vous ajouter un module dans la formation ?

Je suis prêt à me lancer, mais comprendre cette partie (les grandes lignes) me semble essentiel et indispensable. Je pense que c’est le fondement de toute démarche.

(SI quelque chose est en cours, pourriez-vous au moins nous donner un horizon avant une éventuelle publication ? (on parle d’attendre quelques jours ou quelques semaines ou quelques mois…)
Je vous remercie par avance.

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Salut,
Dans le cadre d’une entreprise en difficulté que tu vas reprendre 1€, tu feras toutes les démarches une fois reprise car tu dois la reprendre le plus vite possible.
L’intérêt de faire un changement de SARL en SAS avant la cession est le coût de la cession. donc pour 1€ !
Donc oui tu peux reprendre la SARL avec ta holding en SASU mais tu auras donc de plus gros frais de cession.
Dividendes + Management Fees je crois que oui mais pas sur. Les management Fees sont peut-être plutôt à te verser directement depuis la cible alors que les dividendes passent par la Holding. MAIS A CONFIRMER

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Hello Florian,

Tu as raison et @Orlane est dessus en ce moment même, quelques vidéos supplémentaires arrivent. C’était prévu de la renforcer, comme la partie analyse financière. Qui est aussi en cours, comme tu as dû le voir.

Patience, ça arrive vite, ainsi que d’autres choses. :wink:

Il y a des mises à jour en permanence, en fonction des retours des membres. :slight_smile:

Excellente journée et week-end.
Sébastien

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Bonjour @Sebastien
Merci pour ta réponse.
C’est vraiment une bonne chose que vous continuiez à alimenter la formation. De même que les lives !
Donc MERCI !

Il y a également un autre point que je n’ai pas compris :
Tu dis une fois l’entreprise redressée tu fais un « grand pas en arrière », tu prends du recul.
Mais ça reste très flou sur l’exécution :

  • que fais-tu concrètement lors de ce recul : quel est ton nouveau rôle, missions ? (mise à part la vendre)
  • et surtout y a t-il un changement de poste ?
  • (des conséquences au niveau juridique ?)
    Merci par avance.

Bonne journée :slight_smile:
Florian

Hello Florian,

  1. On fait le changement généralement pour minorer les droits d’enregistrement, ou être capable de faire entrer des associés tout en pouvant moduler les droits de vote/dividendendes, ou pouvoir placer une société en tant que Président de la SARL. Étant donné que c’est le prix de cession qui détermine le montant des droits d’enregistrement donc au pire en SARL tu paies 3% de 1euro après un abattement de 23.000euros ce qui te donne… heuu pas grand chose en fait :sweat_smile:

  2. Tu peux tout à fait reprendre une SARL avec une holding en SASU. Une société est une personne morale ce qui veut avant tout dire que c’est une personne. Donc pas de restriction particulière, elle peut agir comme une personne. Mais comme dis plus haut, ta SASU ne pourra pas être Présidente de la SARL, il faut obligatoirement une personne physique.

  3. Si les résultats le permettent, tu peux bien entendu faire remonter des dividendes et facturer en plus des managements fees qui sont justifiés.

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@JulienDeSousa MERCI beaucoup pour ces réponses précises et merci de partager tes connaissances. :slight_smile:
Mais du coup… :thinking:
Tu dis qu’une personne physique doit être présidente de la SARL !
Concrètement, cela signifie que je dois trouver quelqu’un prêt à prendre ce poste ?? (Donc embaucher qq’un alors que l’entreprise est en difficulté?)
Ce n’est donc plus moi qui contrôle l’entreprise ? Là je suis COMPLÈTEMENT perdu

Non pas de problèmes, le gérant de la société n’est pas nécessairement le détenteur des parts sociales. Tu peux controler l’entreprise parce que tu détiens les parts sociales et avoir un gérant minoritaire qui fait tourner l’entreprise au jour le jour.
Dans le cas d’une entreprise en difficulté, peut-être que tu seras effectivement obligé de prendre le rôle de gérant au départ mais tu pourras le passer à quelqu’un d’autre par la suite. Il est possible aussi d’avoir plusieurs gérants auxquels tu attribues des pouvoirs différents.

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@JulienDeSousa
Merci encore une fois pour ta réponse encore une fois très précise.
Tout est clair maintenant :
SAS -> c’est le holding qui est président
SARL -> tu as besoin d’une personne physique mais c’est bien le holding qui contrôle l’entreprise car il possède les parts sociales.

Dans ce cas précis :

  1. Ça veut dire qu’à ce moment je suis président du holding PLUS président de l’entreprise. On peut donc cumuler les 2 c’est bien ca ?? (sans management fees je présume ?)

  2. Si c’est bien le cas, c’est bien mon holding qui reste responsable (pas moi personnellement) ?

Je te remercie vraiment pour ton aide, et le partage de tes connaissances. :slight_smile: :slight_smile: :slight_smile:
Bonne journée.
FlorianD

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La holding et la société cible sont deux entreprises différentes juridiquement donc tu peux tout à fait être président de la holding et gérant de la SARL.

C’est toujours la société qui est responsable. C’est le propre de la société à responsabilité limitée: ce n’est pas toi qui exécutent les prestations, ce n’est pas toi qui signe les contrats… C’est la société. Toi tu es uniquement le gérant qui assure son exploitation. A partir du moment où tu gères bien la société, tu ne peux pas être responsable. Ce n’est qu’en cas de fautes graves que tu peux être responsable type abus de biens sociaux, faute lourde de gestion qu’une personne censée n’aurait pas commise.

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Du côté signatures CB et cartes bancaire lors de la mise en présidence de ma holding sas dans la sarl cible c est bien le président de la holding (moi) qui est signataire ou la holding elle même ? Merci

Attention, de mémoire, ce que tu décris peut donner lieux à une requalification fiscale.

Dans le cas d’une holding animatrice, l’administration fiscale pourrait considérer que la holding n’anime pas, puisque le dirigeant de la holding diriges déjà la fille.

Dans le cas où la filiale est une SAS, il est préférable de désigner la holding comme mandataire social de la filiale - dans la mesure où le dirigeant d’une SAS peut être une personne morale.

Et dans le cas où la filiale est une SARL il me semble qu’il est nécessaire que la convention n’indique pas que la holding assure des fonctions de direction de la filiale - pour échapper à la requalification. (donc la holding n’est plus animatrice)

C’est pour cette raison qu’il est souvent conseillé de transformer les SARL en SAS avant reprise par la holding animatrice.

Merci pour ton retour Felix.

Je n’ai pas trouvé de cas de jurisprudence, est-ce que tu en as de ton côté pour appuyer les propos?

Dans tous les cas, il n’y a que très peu de holdings animatrices dans les faits. Beaucoup de personnes pensent à tort que rédiger une convention de services avec des managements fees rend la holding animatrice mais c’est juste un critère parmi d’autres qui n’est pas suffisant pour qualifier la holding d’animatrice. La holding doit être véritablement animatirce c’est à dire qu’il doit exister une convention d’animation écrite qui définit une politique générale pour le groupe, et des procès verbaux doivent justifier l’intervention de la holding dans la filiale avec des prises de décisions qui démontrent des actions dans l’intérêt du groupe.

La principale raison de la transformation d’une SARL en SAS est surtout fiscale puisqu’une SAS payera 0.1% de droits d’enregistrement sur le prix de cession alors que la SARL en paie 3%.

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Je n’ai plus accès à Doctrine.fr

Voilà ce que j’ai pu retrouver sur legifrance

ça te semble pertinent ?

autre question, dans le cadre de tes opérations, cherches tu à faire en sorte que tes holdings soient « animatrices » de tes filiales ?