Question sur le earnout

Reprise d'entreprise
#1

Bonjour à tous,

J’ai une question sur le earnout :

Lorsque l’on procède à l’acquisition d’une société avec un mix entre du crédit vendeur et du earn out, je comprends que la dette du crédit vendeur est logée sur la holding.

En cas de cession rapide de l’entreprise (aller-retour en quelques mois le temps de redresser la société), je comprends donc que le crédit vendeur doit être dans tous les cas remboursé au cédant, mais qu’advient-il du earn out ?

Car finalement, l’aller-retour était tellement rapide que les paliers déclencheurs du earnout n’ont pas été atteint.

Doit-on quand meme le payer au cédant alors que la société ne nous appartient plus ? Est-ce que la dette est transférée ?

A vous lire, merci à vous,

#2

C’est une dette avec des conditions, mais le nouvel acheteur a dû en tenir compte dans la valeur de rachat et il devra le payer si les conditions sont remplies.
Jean Marc

#3

Merci de la réponse Jean Marc, mais comment un futur acheteur peut-il payer cette dette avec des conditions si cette dette est logée dans notre holding d’acquisition ? car comme le précise Sebastien, c’est bien la holding qui achète les parts sociales et qui souscrit la dette sénior.

#4

Bonjour,

C’est pour cela que seule la clause d’earn out n’est pas suffisante, il faut préciser les conditions de paiement en fonctions des différents scenarii :
-société cible vendue
-fusion/scission holding/cible

Une fois les scenarii établis, les conditions peuvent être :
-Earn out transformé en CV
-Earn out conservé dans la holding
-Blocage de la revente tant l’earn out n’est pas payé
-Etc…

En somme il est important de lister les cas et les conditions dans l’accord se cession.

2 J'aimes
#5

Merci de ta réponse complète Alex.