Projet de reprise - Questionnement sur le montage juridique

Bonjour à tous,
Je m’appelle Amélie. Je travaille sur un projet de reprise dans le sud de la france depuis quelques mois.
Toute petite entreprise, sur un marché de niche. Société saine, juste inexploitée au niveau commercial.
Suite aux différents échanges avec mon expert comptable, voici ses conseils sur les modalités de reprise : racheter le FC plutôt que les parts sociales car les comptes ne sont pas certifiés par un expert comptable (hum…). Prêt bancaire avec caution personnelle. Forme juridique : SAS ou SASU.
Je ne suis pas comptable mais je refuse de me porter caution. En faisant des recherches, j’ai découvert que France Initiative pouvait accorder un prêt d’honneur pour financer les stocks ou la tréso. De son côté BPI france permet de lever la caution personnelle en se portant caution auprès de la banque.
Personnellement, je suis cadre commercial…j’ai quelques notions comptables et juridiques mais cela reste très restreint. Visiblement Sébastien, tu conseilles de créer une holding.
J’avoue être un peu perdue dans tout ça. Je souhaite faire les bons choix pour le futur car je ne compte pas m’arrêter là :slight_smile:
Merci pour vos retours.
Belle journée (confinée !)
Amélie.

5 J'aimes

Bonjour Amélie,

Et bienvenue sur ce forum !

Vaste sujet que tu lances là… Je vais tenter de te répondre le plus précisément possible.

En ce qui concerne la forme de la reprise, je te conseille de créer un Holding (en SAS ou SASU si tu es seule) et de reprendre les parts sociales, et non le fonds. Tu peux consulter cette vidéo, j’en dis plus sur ce sujet :

Et JAMAIS de caution personnelle sur une reprise. Effectivement, la BPI peut se porter caution sur une partie (50% d’office en général) et pour le reste, tu demandes à la banque de nantir les parts sociales. Si elle dit non, vas en voir une autre. :slight_smile:

Et perso, je négocierais une partie significative en crédit-vendeur, ça aide énormément vis-à-vis des partenaires financiers.

Excellente journée!

Sébastien

10 J'aimes

Merci beaucoup Sébastien. Cette réflexion vaut-elle quelle que soit la taille de l’entreprise? Celle que je vise réalise 200K€ CA. Tout ce montage n’est-il pas trop compliqué pour le peu de CA? ou envisages-tu cette démarche dans la perspective de rachat de plusieurs entreprises sous la coupe de cette holding?
Au final, quel est le meilleur interlocuteur pour me conseiller?
Merci encore…
Amélie.

2 J'aimes

Je conseille de passer par un Holding pour toutes les reprises, ce n’est vraiment pas complexe, et cela te donne des leviers financiers intéressants. Il pourra effectivement ensuite te servir pour faire d’autres acquisitions dans le même secteur d’activités (roll-up), si c’est ton objectif. Et même si ça ne l’est pas à l’instant T, cette option est là si tu décides de le faire plus tard…

9 J'aimes

Bonsoir Sebastien,

Je profite de ce post pour poser une question sur le montage juridique.
J’ai déjà une holding destinée à de l’immobilier et à des entreprises perso. Est ce que cette dernière peut me servir pour racheter des entreprises ou doit on en créer une destinée uniquement à ce type de business ? voir même une par secteur d’entreprise dans l’idée de faire du roll up ?

Merci pour tes lumières.

Cordialement.

Mickael.

3 J'aimes

Bonjour Mickael et bienvenue !

Je te recommande d’en créer un nouveau pour ces opérations, sauf si tu le fais dans le même domaine que celui dans lequel tu opères déjà. Là, il y a un vrai intérêt à le faire avec l’existant.

Je précise tout de même : uniquement pour les sociétés saines. Pour les sociétés en difficulté, un Holding par reprise.

En ce qui concerne te seconde question, effectivement, un Holding par secteur d’activité, dans un objectif de roll-up et pour préparer l’exit.

Excellente journée !
Seb

4 J'aimes

C’est interessant Sebastien. Je compte acheter un immeuble sous une SCI et donc tu recommandes de créer une holding ( cela veut dire des couts de comptabilité et des déclarations donc de paperasses en plus ) pour acquerir la SCI mais comment financer car la banque emprunte peut être que avec caution personnelle et toutes les banques pratiques toutes les mêmes règles de jeu en France. J’ai vécu 20 aux USA et las bas il y a de la vraie competition entre les banques mais en France après avoir créer deux SCI déjà et vécu déjà 3 prêts tous soldés récemment, la conclusion est que le système bancaire est vraiment verrouillé et aucune vraie différence entre elles.

Alors comment sortir ou trouver un autre moyen de financement a part celle du crédit vendeur car le vendeur veut son argent, il a déjà 70 ans et ne peut pas recevoir son argent au compte goutte bien sur.

Merci.

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Bonjour Thomas et bienvenue !

C’est un sujet que je maîtrise beaucoup moins, je ne suis pas du tout expert en immobilier. D’autres membres pourront peut-être te répondre plus précisément que moi…

Ce que je peux te dire en ce qui concerne les LBO en France, c’est que les banques se tirent la bourre, donc la balle est clairement dans notre camp. Et je recommande les banques régionales, ce sont celles qui proposent les meilleures conditions. Et surtout, elles sont moins sollicitées et donc sont très friandes de ce type d’opérations.

Même en ne connaissant pas grand chose au sujet immobilier, il me semble que si l’opération est à cash-flow positif, la banque ne devrait pas trop poser de soucis pour financer, d’autant qu’elle a un collatéral de valeur.

Je laisse les plus experts compléter ou corriger.

Excellente journée.
Seb

4 J'aimes

Bonjour Thomas,

effectivement c’est le même système pour de l’immobilier. C’est ce que je fais à titre perso.
Cela te permets de réduire ton imposition ( tout le montage est à l’IS ) et de faciliter la transition d’argent entre tes différents biens immobiliers ( convention de trésorerie entres les différentes sci ).
Ceci est un très bref condensé de ce que te permets le montage en holding, en même temps c’est difficile de tout expliquer via un forum. C’est comme tout, si cela t’intéresse il faut te former.
Si tu projette d’avoir plusieurs biens immobiliers, je te suggère fortement de demander l’avis soit à un avocat spécialiste en droit des sociétés soit à un expert comptable.

J’espère que cette réponse te sera utile.

Bonne continuation à toi.

Mick.

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Merci Mick mais non je ne recherche plus a avoir plusieurs SCI justement , car trop de paperasses et couts comptable etc…je suis en cours de vendre les biens des SCI puis les dissoudre pour ne plus avoir le casse tête de paperasses. Mon sujet original était que les banques ne prêtent pas en France sans caution personnelle. Aussi que la holding sert a quoi exactement si ce n’est que pour accumuler un cout supplémentaire et une charge supplémentaire et bien sur une fiscalité supplémentaire. Simplifier et alleger c’est économiser non ? Comment aussi acheter sans emprunter si le vendeur veut être payé comptant quand il a déjà 70 ans et ne veut pas être payé au compte goutte et cette question vaut pour la reprise de toute entreprise bien sur. Merci.

Bonjour Thomas,

Pour de l’investissement locatif, il n’existe effectivement pas à ma connaissance de banques qui financent sans demander une caution personnelle.

Sébastien lui parle de financement de reprise d’entreprises lorsqu’il évoque le fait de ne pas s’engager en tant que caution.

Pour ce qui est de l’utilité de la Holding, cela te permet 1) d’organiser la gestion de ta trésorerie entre les différentes sociétés qui composent la Holding (tu peux utiliser l’argent d’une société pour financer les frais de notaire d’une nouvelle acquisition par exemple, sans puiser dans ta trésorerie personnelle), 2) optimiser la fiscalité dans une phase d’accroissement de patrimoine (imposition à 15% générallement au lieu de TMI+CSG-CRDS), 3) montrer le sérieux de ta démarche entreprenariale auprès des banques, 4) transmettre ton patrimoine si tu as des enfants…

Après à toi de voir les avantages/inconvénients par rapport aux frais de gestion liées à la Holding.

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Ah benh voila une superbe réponse direct a mes questions. Merci beaucoup. Du coup cette question me pose une autre question puisque nous sommes sur la bonne voie. Est ce possible d’apporter les parts ou les biens de SCI a une holding et aussi des parts de société commercial et aussi est ce légale et possible bien sur de créer une holding offshore c’est a dire par example a l’étranger ou alors carrément faut -il s’expatrier et donc mieux de créer la holding a l’étranger complètement car la peur et la crainte de toute personne c’est la paperasse et le travail derrière toute société qui n’est pas un cout négligeable et bien sur aussi la fiscalité désavantageuse qui plombe toutes les sociétés vivantes ou mourantes que nous avons ici.

Je partage ce que dit Mick avec une holding dessus , les transferts sont plus faciles et moins taxés que si tu en faisais en nom propre ou de SCI à SCI!

Il y aura quelques frais (droits d’enregistrement de 5% pour la SCI et 0,1% pour la SAS), mais tu peux bien entendu céder des parts sociales d’une SCI ou d’une SAS à ta holding.

En ce qui concerne l’apport de biens à une SCI, tu as deux possibilités: soit vendre le bien à la SCI (la SCI a une personnalité morale c’est à dire qu’il s’agit d’une autre personne que toi) ce qui entraine le paiement des frais de notaire, soit faire un apport en nature du bien à la SCI ce qui entrainera des frais de mutation (si SCI IS), frais de notaire et paiement de plus-value le cas échéant.

Pour la création d’une holding à l’étranger, il faut pouvoir justifier d’intérêts économiques à l’étranger. Si toutes tes activités sont en France, tu risques un redressement qui peut faire mal. Il faut demander conseil à un avocat spécialisé en fonction de ta situation personnelle

Vraiment super merci pour les réponses, je pense que le mieux c’est d’être bien accompagné et totalement bien bien conseillé et pris toujours en charge par des spécialistes car c’est trop trop de complexité que l’entrepreneur ne peut plus focusser son energie ni temps a ce qu’il est supposé faire en premier. Mais il y a tellement de gens qui se prétendent ci et ça et là encore c’est un autre travail de selection de meilleur conseils. On en finit plus. Vraiment le parcours du combattant pour ne pas être plumé vif.

Bonjour,
En ce qui concerne la création d’une société holding a l’etranger pour gerer son business ou de l’immobilier est a proscrire dés lors que vous residez en france et que la gestion du holding est exercé en france.
La jurisprudence en la matiere est tres claire, les societes holding immatriculées en dehors de france verront leur résultat impose en france si la lieu des decisions dite strategique est localise en france.
En cas de controle de la part de l’administration fiscale, le resultat non imposé en france sera imposé en france auquel il faudra rajouter 80% de penalites et les interets de retard.

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Bien sur, et c’est pour cela que nous avons beaucoup de nos plus grands potentiels qui s’expatrient malheureusement comme Depardieu, Arnaud, Halliday, Boon, Clavier etc… Quelle folie que de chasser nos créateurs de richesse…

Bonsoir Jeanmelon,

Merci, pertinente remarque, je me posais justement la question de savoir s’il étais possible de créée une holding hors de France pour la reprise en Fr.

Du coup, ta réponse suscite une nouvelle question, car tu parle de la gestion de la holding en Fr, et de la résidence principale en fr.

Q: Est’il possible de créé et de gérer une Holding hors de Fr pour des affaire en Fr.
A condition, de ne pas résider en Fr, car il me semble que pour les résident hors de Fr, la loi d’imposition de s’applique pas.

Je sais, c’est à la limite, mais comment dire… les impôts sont un peut trop gourmand à mon gout !

Merci :slight_smile:
Excellente continuation à tous :wink:

Bonjour Viani,
Il est tout a fait possible de gérer des activites en france au travers d’un holding immatriculé hors de france sans rique de voir ses resultats imposes a l’impot en france si vous ne résidez pas en france.
Toutefois, si le holding gére de l’immobilier, l’imposition se fait « in situ » c’est a dire là ou se situe l’immeuble.
Pour que cela fonctionne, il faut que vous soyez reellement resident dans un autre pays.
Merci

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Bonjour Jeanmelon,

Merci, c’est bien ce qu’il m’avais sembler, c’est aussi ce que j’envisage ds un deuxième temps.

Je te suis reconnaissant pour ta confirmation :slight_smile:

je te remercie une nouvelle fois, et te souhaite à toi, ainsi qu’aux autres de belles réussites :slight_smile:

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