Dans le cadre d’une négociation en cours, en raison du COVID, je penses partir sur du Crédit Vendeur, et non pas un 100% LBO comme je le prévoyais à la base.
Ayant déjà évoqué le CV avec d’autres dirigeants avant, j’ai conscience parfois que le CV peut faire peur au dirigeant : peur notamment que mon Holding, qui n’a encore fait aucune acquisition, soit liquidé avant qu’il ne touche l’intégralité de la somme.
Du coup, quelles sont les garanties que nous pouvons proposer au vendeur pour le rassurer ? Sans nous mettre en danger nous mêmes ?
Avec un crédit vendeur, la pratique courante est d’insérer une clause résolutoire c’est à dire que si vous ne payez pas les sommes dûes au vendeur, il redeviendra propriétaire des titres de la société. Il existe toujours un risque pour lui dans le cas où la société a été la gérée avec une perte de valeur en conséquence. On peut aussi faire appel à des cautions ou autres garanties dans ce cas.
En matière de crédit-vendeur la garantie usuelle prise par le cédant (si celui-ci le fait), est le nantissement du fonds de commerce de la société cédé.
S’il prend ce type de garantie il sera bien derrière les banques si tu as aussi recours à un LBO.
Pour ma part, en cas de CV, j’exclue complètement l’idée de ma caution ou garanties personnelles, c’est à l’encontre de tout ce qu’on dire ici.
C’est aussi à son conseil juridique de lui donner les clés mais pour autant pour favoriser ton deal tu peux évoquer:
nantissement fonds de commerce: plus simple à mettre en place et très usuel
clause résolutoire comme propose @JulienDeSousa même si dans les faits je ne l’ai jamais vu mise en place. D’ailleurs je trouve ça embêtant que le cédant puisse éventuellement bénéficier de la nouvelle valorisation de la société,
Merci @Orlane ! Je ne comprends pas bien la différence entre la clause résolutoire et le nantissement. Que se passe-t-il concrètement si le Holding est dans l’incapacité de payer le CV (si j’opte pour l’option du nantissement) ?
Julien, je réponds à ta question pertinente au regard de ce que je pratique (donc au regard de ma propre expérience) lorsque je reprends une entreprise moyennant un cv.
Dans la lettre d’intention, j’introduis le paragraphe suivant :
« Le paiement intégral à chaque échéance des termes du Prix-Initial sera garanti par le nantissement des parts sociales au bénéfice du Cédant à hauteur de 100% des titres. Les nantissements des parts sociales au bénéfice du Cédant en garantie du paiement intégral du prix de cession seront conservés intégralement jusqu’au parfait paiement, à savoir levée des nantissements à hauteur de 100% des titres au paiement de la dernière tranche du Prix. »
Pour infos, cela a toujours fonctionné.
il y a deux possibilités nantissement fonds de commerce ou nantissement des titres de la société cible. L’option pour l’un ou l’autre dépendra notamment de la valorisation ou non du fonds de commerce au bilan de la cible.
Si le holding ne paie pas le CV et qu’il y a un nantissement quel qu’il soit, le cédant pourra actionner son nantissement et récupérer la propriété des titres ou du fonds de commerce (selon ce qui est nanti). Je schématise bien entendu.
Quand on a recours à la clause résolutoire @Orlane, ça veut dire qu’on n’est pas en capacité de payer et donc généralement peu importe la valorisation de l’entreprise à ce stade, c’est qu’il y a des risques de fermer. Mais tu as raison, on peut pratiquer le nantissement. Simplement si les titres sont déjà nantis par la banque état donné qu’il n’y a pas de caution personnelle, il faut trouver d’autres solutions.
@Keravel C’est une bonne approche oui si le crédit vendeur est de 100%. J’imagine que tu adaptes les ratios en fonction du montant du crédit vendeur?
Julien, pour répondre à ta question : le nantissement ainsi inclus dans une LOI correspondait à des projets de reprise d’agence de communication par un groupe qui procédait par croissance externe et 100% CV, entre 2014 et 2016 (j’étais en charge de les accompagner dans la reprise de stés). J’ai bossé sur environ 70 dossiers (pour une trentaine de reprises effectives). Il est évident que je maîtrisais ce process depuis quelques années auparavant.
Et si tout se passe bien (ça ne dépend pas que de moi…), je devrais conclure un deal la semaine prochaine prochaine (une boite de e commerce valorisée à 1M) en y incluant de nouveau cette clause, sans mise de fond ni garantie personnelle bien évidemment.
Je suis face à un concurrent et il me faut être persuasif.
J’ai en projet une reprise d’entreprise. Dieu merci, j’ai les capitaux pour ne pas avoir à demander un crédit vendeur ni à demander l’aide de banques et je peux donner des cautions. Je préfère mettre de l’argent que donner une caution. En effet je pense que l’objectif de ne pas mettre d’argent personnel ni caution, limite à un tel point les opportunités, leur rentabilité et les marges de manœuvre, que ça en devient inintéressant.
Il vaut mieux en effet donner un peu d’argent si vous en avez qu’une caution personnelle, vous avez raison.
En revanche je ne fermerais pas la porte au crédit vendeur ou crédit bancaire. La dette est un levier qui vous permet de créer du patrimoine avec pas grand chose, surtout compte tenu des taux actuels. Et en vous privant de votre trésorerie personnelle, vous n’allez pas être en mesure d’utiliser votre argent pour vos plaisirs personnels, ni pouvoir multiplier les opérations (même si j’ai compris que vous êtes plutôt sceptique sur cet aspect là)
Bonjour Julien.
Jusqu’à présent les participants à ce forum, n’apporte aucunes précisions vérifiables sur leur passé et peuvent toujours prétendre n’importe quoi. En ce qui me concerne je peux apporter toutes les précisions sur ce que j’ai affirmé sur mon passé, dans un sujet parallèle. Je ne prétends pas par contre avoir fait une expérience de reprise et je ne parle pas en connaissance de cause, mais me base sur les expériences passées dans les affaires. Qu’avez-vous comme expérience prouvable ? Avez-vous déjà repris des entreprises ?
JJ
Je suis complètement d’accord avec vous. Il est plus simple de mettre de l’argent sur la table que ce soit pour le vendeur et/ou le banquier. Vous trouverez des affaires plus facilement c’est certain. Qui ne rêverait pas d’être payé comptant 500k, 800k, 1M?
Le problème c’est que 1) peu de personnes peuvent réunir cet argent, 2) vous vous exposez davantage en cas de problème avec l’entreprise parce que vous engagez votre patrimoine personnel, et 3) vous ne pouvez faire qu’une seule ou deux opérations seulement.
D’où l’intérêt de la dette. Faites une comparaison entre deux projets: l’un financé entièrement par votre argent personnel et l’autre financé par un crédit vendeur ou un crédit bancaire sur 5 à 7 ans. Dans le premier cas, vous devez attendre un moment avant de pouvoir vous rembourser. Dans le deuxième cas vous pouvez réaliser l’opération, tout en gardant votre argent. Si les revenus dégagés par l’entreprise et le prix d’achat que vous avez négocié pemettent le montage, je pense que vous auriez tord de vous en priver. C’est le rôle de la banque de financer l’économie.
Si vous tenez vraiment à connaitre mon parcours et mon expérience dans les affaires et l’investissement, je suis ouvert à la discussion et vous pouvez facilement me contacter.
Comme je l’ai déjà expliqué sur un autre fil, je pense personnellement que la démarche d’un entrepreneur n’est pas d’attendre des « preuves » ou des « résultats » (libre à vous de penser le contraire, je n’impose rien à personne). Il est préférable selon moi d’analyser les éléments et se faire sa propre opinion sur la pertinence des opérations. J’admet que c’est difficile parce que souvent on a une vision précise des choses et on ne voit pas nécessairement les autres possibilités (je ne sais pas si ça vous est déjà arrivé mais c’est comme lorsque vous cherchez pendant des mois une voiture unique et qu’une fois achetée, vous vous rendez compte qu’il y en a finalement beaucoup en circulation. On appelle ça la loi de Parkinson je crois).
Ca me parait être rassurant pour le vendeur: en cas de défaut de paiement il récupère la cible!
imaginons que le défaut à lieu à N+5 il aura touché une partie du deal et récupère la boite (peut-être en mauvais état mais la boite quand même)!
Bonjour Keravel,
Le nantissement des parts sociales à 100% et ce jusqu’au dernier paiement doit effectivement être un argument de masse. Mais n’est-ce pas trop dangereux ? Un peu trop donné ? N’est-il pas envisageable de nantir à hauteur de la dette restante même si l’impact est moins puissant c’est beaucoup plus juste non et sécur non ? Dernière question est-ce que le stock fait parti du nantissement des parts sociales (qui est incorporel) ? Car il me semble qu’un stock étant corporel ne peut être que gagé au bénéfice d’une société de crédit uniquement…
Est ce que pr la reprise d un fond de commerce le CV est possible avec le stock existant. Que peux tu me conseiller si dans le cas la banque refuse le prêt.
Et surtout comment le proposer au cedant pour le rassuré parce que le stock est un actif indispensable.
Merci d avance
Patricia
Sachant aussi qu’un CV court sur 2 ou 3 ans alors qu’un LBO peut aller jusqu’à 7 ans. Les échéances de remboursement seront alors allégées si c’est la banque qui finance…
!